浙江莎普爱思药业股份有限公司
Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
(603168)
章 程
(2020 年 9 月修订)
(拟提交 2020 年第二次临时股东大会审议稿)
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 董事会专门委员会 ...... 31
第四节 独立董事 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则...... 49
第一章 总则
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》以及其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公司在浙江省工商
行政管理局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,635 万股,
于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)
上市。
2015 年 5 月 20 日, 2014 年年度股东大会批准公司以截至 2014
年 12 月 31 日公司总股本(6,535 万股)为基数, 以未分配利润向全
体股东每 10 股送红股 10 股;以资本公积金向全体股东每 10 股转
增股本 5 股。
公司于 2016 年 11 月 9 日经中国证监会证监许可[2016]2580 号文
核准非公开发行股票, 于2016年12月15日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份人民
币普通股 13,873,626 股的登记托管手续。
2017 年 5 月 17 日, 2016 年年度股东大会批准公司以 2016 年度
利润分配的股权登记日的总股本 177,248,626 股为基数, 以资本
公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。
2018 年 5 月 16 日, 2017 年年度股东大会批准公司以 2017 年度
利润分配的股权登记日的总股本 248,148,076 股为基数, 以资本
公积金向全体股东每 10 股转增股本 3 股。
第四条 公司注册名称: 浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称: Zhejiang shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所: 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号。
第六条 公司注册资本为人民币 322,592,499 元。(以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的数据为准)
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 科技创新、求是进取、优质高效、和谐健康。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 滴眼剂、大容量注射剂、口服溶
液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗
粒剂(含头孢菌素类)、原料药、冲洗剂、合剂的生产(凭许可证经
营);胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(凭许可证经营), 包装
装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部
经营), 从事各类商品及技术的进出口业务, 化妆品、日用百货的
销售, 医疗器械的生产、销售, 消毒产品的生产和销售。(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)(以有权登
记机关核准为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何
单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十七条 公司发起人为陈德康、王泉平、胡正国。公司成立时发起人以浙
江莎普爱思制药有限公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的账面净
资产 90,356,038.12 元折为股份有限公司的股本 49,000,000 股,
其余进入资本公积 41,356,038.12 元。各发起人按照其所持有的
浙江莎普爱思制药有限公司股权比例相应持有股份有限公司的股
份。
第十八条 公司股份总数为 322,592,499 股, 均为普通股, 并以人民币表明面
值。(以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据为准)
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要
求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收
购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
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