证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2020-009
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度
业绩承诺补偿款全部支付完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”）
于 2015 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议和 2015 年 12 月 1 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简
称“强身药业”）100%股权。2016 年 11 月 17 日公司收到中国证监会《关于核准
浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580
号），公司对东丰药业非公开发行的 274.73 万股股份已于 2016 年 12 月 15 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业 2016 年度、2017年度和 2018 年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润
孰低者，下同)，分别不低于 1,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元。如强身药
业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，
差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
二、强身药业 2018 年度业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况
公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收
购强身药业100%股权所涉业绩承诺 2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业 2018 年度业绩承诺未实现，根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分 5,802.31
万元。东丰药业及刘宪彬于 2019 年 4 月 25 日出具《承诺函》承诺：将于 2019
年 12 月 31 日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责
任。上述详细内容请见本公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2018 年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：
临 2019-022）。上述事项已经公司于 2019 年 5 月 22 日召开的 2018 年年度股东
大会审议通过。
三、强身药业 2018 年度业绩承诺补偿延迟支付等相关情况
公司于 2019 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第八次会议（临时会议）审议
通过《关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》：为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业及刘宪彬先
生共同且连带地承诺：于 2019 年 12 月 31 日前支付 1,200 万元剩余业绩承诺补
偿款；于 2020 年 6 月 30 日前支付 2,571.91 万元剩余业绩承诺补偿款并就
2,571.91 万元剩余业绩承诺补偿款自 2020 年 1 月 1 日起按年利率 4.35%向莎普
爱思支付利息；同时，东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。上述详细内容
请见本公司于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《莎普爱思关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临 2019-062）。上述事项已经公司于 2019 年 12月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
另外，鉴于东丰药业关于强身药业 2018 年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成，东丰药业同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票（即 4,999,999股）暂不解禁上市流通，其锁定期延至东丰药业全部支付完成强身药业 2018 年
度业绩承诺补偿款为止。详细内容请见本公司于 2019 年 12 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临 2019-066）。
四、截至本公告日，强身药业 2018 年度业绩承诺补偿事项相关进展
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计收到东丰药业支付的强身药业 2018
年业绩承诺补偿款 32,325,733.40 元，尚有 25,697,366.60 元未支付。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《莎普爱思关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承诺补偿事项的进展公告》。
2、2020 年 1 月 21 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款 400 万元（其中银行承兑汇票 300 万元）；尚有 21,697,366.60 元未支付
（不含孳息等）。上述详细内容请见本公司于 2020 年 1 月 22 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业 100%股权所涉2018 年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临 2020-002）。
3、2020 年 2 月 24 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款 1,100 万元（其中银行承兑汇票 500 万元）；尚有 10,697,366.60 元未支
付（不含孳息等）。上述详细内容请见本公司于 2020 年 2 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临 2020-006）。
4、2020 年 2 月 27 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款780万元（其中银行承兑汇票200万元）；2月28日，公司收到3,050,706.76元，其中剩余业绩承诺补偿款 2,897,366.60 元、延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息 153,340.16 元。
截至 2020 年 2 月 28 日，东丰药业关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年
度业绩承诺补偿款 5,802.31 万元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16 元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关 2018 年度业绩承诺全部履行完毕。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020 年 2 月 29 日
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