证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2020-007
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决
权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“莎
普爱思”、“上市公司”）控股股东及实际控制人陈德康先生于 2020 年 2 月 26
日与公司第二大股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陈德康拟将其所持公司 23,365,557 股股份（占公司总股本的 7.24%）转让予谊和医疗。同时，陈德康签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余 70,096,671 股股份（占公司总股本的 21.73%）之上的表决权。同时，根据《股份转让协议》，陈德康还
将于 2021 年将其所持公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）转让给
谊和医疗或其指定的受让方。
2、本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
3、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，涉及公司控制权变更。若本次交易完成后，公司的控股股东将由陈德康变更为养和投资，公司的实际控制人将由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。
4、本次股份协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让协议暨权益变动基本情况
2020 年 2 月 26 日，公司控股股东及实际控制人陈德康先生与与公司第二大
股东养和投资之全资子公司谊和医疗签署《股份转让协议》，陈德康拟将其所持公司 23,365,557 股股份（占公司总股本的 7.24%）转让予谊和医疗。同时，陈德康签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余 70,096,671 股股份（占公司总股本的 21.73%）之上的表决权。
本次权益变动前后，陈德康、养和投资、谊和医疗的持股情况如下：
本次权益变动前
股东 持股数（股）持股比例 拥有表决权 拥有表决权
（%） 股数（股） 比例（%）
陈德康 93,462,228 28.97 93,462,228 28.97
养和投资 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 - - - -
养和投资及谊和医疗合计 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
本次权益变动后
股东 持股数（股）持股比例 拥有表决权 拥有表决权
（%） 股数（股） 比例（%）
陈德康 70,096,671 21.73 - -
养和投资 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
养和投资及谊和医疗合计 54,519,632 16.90 54,519,632 16.90
本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》，陈德康将于 2021 年将其所持
公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。
二、本次转让双方基本情况
（一）股份转让方
本次股份转让方为公司控股股东及实际控制人陈德康，其基本情况如下：
姓名 陈德康
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3304221951********
住所 浙江省平湖市当湖街道***
联系方式 0573-85021168
通讯地址 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱
思药业股份有限公司
是否取得国外居住权 否
（二）股份受让方
本次股份受让方为公司第二大股东养和投资之全资子公司谊和医疗，养和投资和谊和医疗的基本情况如下：
1、养和投资基本情况
名称 上海养和投资管理有限公司
注册地 上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105
室（上海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 913102303421969204
设立时间 2015 年 6 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信
主要经营范围 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调研、民意测验），物业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日
控股股东 林弘立
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
联系电话 021-65112179
2、谊和医疗基本情况
名称 上海谊和医疗管理有限公司
注册地 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 3 号楼 101-9
室（上海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JW58B5H
设立时间 2019 年 12 月 31 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、
主要经营范围 技术转让、技术服务，医药咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2019 年 12 月 31 日至 2029 年 12 月 30 日
控股股东 上海养和投资管理有限公司
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
联系电话 021-65112179
三、《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 2 月 26 日，陈德康先生(“甲方”、“转让方”)与谊和医疗(“乙方”、
“受让方”)签署《股份转让协议》，主要内容如下：
“第二条 本次交易的相关安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司【23,365,557】股股份（占上市公司总股本的【7.24】%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2 双方同意，甲方根据本协议附件《表决权放弃承诺函》放弃所持上市公司剩余 70,096,671 股股份（占上市公司总股本的 21.73%）之上的表决权。甲方签署本协议附件所示表决权放弃承诺函，作为本协议的补充和有机组成部分，与本协议互为生效条件。
2.3 双方明确，本次交易完成后，乙方及养和投资的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。
第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排
3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为【17.80】元/股，交易对价合计为【415,906,914.60】元。
3.2 双方同意，乙方应当于本协议签署之日起【7】个工作日内向甲方支付本次股份转让定金【3,000】万元，并按照下述安排分期支付交易对价：
3.2.1 第一期：自双方按照本协议第 5.2 条的约定就本次股份转让取得上
交所出具的股份转让审核确认意见之日起【7】个工作日内，乙方向甲方支付【7,000】万元；
3.2.2 第二期：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起【7】个工作日内，乙方向甲方支付【20,000】万元；
3.2.3 第三期：自上市公司发出按照本协议第 6.1 条之约定改选董事会和
监事会的会议通知后，有关董事会和监事会会议召开前，乙方将交易对价剩余的【115,906,914.60】元支付至甲乙双方在双方指定的银行以甲方名义共同开设的共管账户；自上市公司关于本次改选的股东大会决议公告后【7】个工作日内，前述共管账户中的资金解除共管，双方应当就此予以配合；乙方此前已支付的定金【3,000】万元同时自动转为股份转让款，乙方至此共支付股份转让款合计为【415,906,914.60】元。
3.2.4 若乙方未按照本协议第三条之付款期限付款，每逾期 1 日，乙方应
就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过 30 日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。
3.3 自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问
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