证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-022
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺
2018年度实现情况及资产转让方拟对
公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议等审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、收购强身药业有关情况
2015年11月12日公司第三届董事会第五次会议和2015年12月1日公司召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）事项，公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权，强身药业已于2015年12月15日完成股东、法定代表人等工商变更。
2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
二、业绩承诺及补偿相关情况
公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为3.46亿元。本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，
差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
2016年度，强身药业未实现1,000万元的业绩承诺，已全部支付完成相关业绩承诺补偿款874.61万元。2017年度，强身药业未实现3,000万元的业绩承诺，已全部支付完成相关业绩承诺补偿款1,971.58万元。
公司收购强身药业100%股权形成商誉228,783,780.57元；经资产评估测试，2017年度已计提商誉减值损失50,626,535.76元。
三、本期业绩承诺实现情况
2018年度，强身药业经审计后的净利润为-739.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为-802.31万元，即强身药业2018年度实际实现的净利润为-802.31万元，低于2018年度的考核净利润，未实现2018年度的业绩承诺。
鉴于上述情况，公司收购强身药业所形成的商誉存在减值迹象。本公司聘请坤元资产评估有限公司对收购强身药业股权的相关资产组进行评估测试，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕1-16号)，截至2018年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为13,610.00万元。结合评估报告的评估结果，公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.72万元。
四、本期业绩承诺补偿相关情况
鉴于强身药业未实现2018年度的业绩承诺，东丰药业及刘宪彬应根据《股权转让协议》的相关规定，对强身药业实际实现的净利润与2018年度考核净利润之间的差额以现金方式进行补偿，即东丰药业及刘宪彬2018年度的业绩承诺补偿款为5,802.31万元。
东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺：将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。
公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付强身药业2018年业绩承诺补偿款。若东丰药业及刘宪彬于2019年12月31日之前，仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2018年业绩承诺补偿款，公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬进行催收。
五、相关审议程序
公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》已经2019年4月25日召开的第四届
董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过。本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分。我们认为上述议案履行了必要的审批程序，且该审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，补偿措施遵循了《附生效条件的股权转让协议》相应条款的约定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年4月27日
