证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-085
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”或“莎普爱思”）控股股东陈德康于2018年12月24日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司31,154,075股无限售流通股份（合计占公司总股本的9.66%）协议转让给上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）。
2、本次权益变动前，陈德康持有公司股份124,616,303股，占上市公司总股本的38.63%；本次权益变动后，陈德康持有公司股份93,462,228股，占公司总股本的28.97%。
3、本次权益变动前，养和投资未持有公司股份；本次权益变动后，养和投资持有公司股份31,154,075股，占公司总股本的9.66%，为公司持股5%以上股东。
4、本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2018年12月24日接到控股股东陈德康通知，陈德康与养和投资于2018年12月24日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司31,154,075股无限售流通股份（占公司总股本的9.66%）协议转让给养和投资。本次交易的转让价款总额为259,513,444.75元人民币，每股转让价格为8.33元人民币。
截至本公告日，陈德康持有公司股份124,616,303股，占上市公司总股本的38.63%；本次权益变动后，陈德康持有公司股份93,462,228股，占公司总股本的28.97%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
陈德康，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3304221951********，住所：浙江省平湖市当湖街道***。
2、受让方基本情况
公司名称：上海养和投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102303421969204
类型：有限责任公司
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室(上海三星经济小区)
法定代表人：林弘立
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年06月23日
营业期限:2015年06月23日至2025年06月22日
经营范围：投资管理、咨询,实业投资,医院投资管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验),物业管理。【依法须经
主要股东：林弘立持股比例70%；林弘远持股比例30%。
三、股份转让协议的主要内容
2018年12月24日，控股股东陈德康与养和投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：陈德康
乙方（受让方）：上海养和投资管理有限公司
第一条本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币259,513,444.75元（大写：贰亿伍仟玖佰伍拾壹万叁仟肆佰肆拾肆圆柒角伍分）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币8.33元/股（以下简称“每股价格”）。在出现本协议第1.3款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
1.3 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如莎普爱思以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的莎普爱思31,154,075股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
1.4 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如莎普爱思以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
第二条过户先决条件
2.1 双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份过户义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
2.1.2标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
2.1.3上海证券交易所（以下简称“上交所”）已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认文件（以下简称“股份协议转让确认文件”）。
第三条本次股份转让价款支付
3.1 首期股份转让价款的支付：本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币170,000,000元（大写：壹亿柒仟万圆整）。
3.2第二期股份转让价款的支付：本协议生效及上交所出具了股份协议转让确认文件之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让价款人民币70,000,000元（大写：柒仟万圆整）。
3.3 剩余股份转让价款的支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款。
3.5 在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。
3.6 在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促莎普爱思办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
第四条标的股份的过户
4.1 本协议已生效且除本协议第2.1.3条以外的其他过户先决条件均满足后2个工作日内，双方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。
4.2 一旦满足第二条过户先决条件并经双方书面确认，在乙方履行配合义务的前提下，甲方应在收到第二期股份转让价款3个工作日内负责向登记结算
记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4.3 双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
第五条过渡期安排
5.1 自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
5.3 过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
5.4 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快办理本协议项下的标的股份过户事宜。
第六条甲方的保证及承诺
6.1 甲方向乙方保证、承诺：
(1) 甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2) 甲方签署并履行本协议均：
(i) 在甲方权利范围之内；
(ii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
(iii)不存在不得转让标的股份的情形。
(3) 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
6.2 甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；甲方在标的股份上未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
6.3 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
6.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
6.5 甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方不会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不得指使莎普爱思及其下属子公司接受违反法律法规以及莎普爱思章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
6.6 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.7 甲方承诺，在本协议生效后、标的股份过户至乙方名下之前，乙方对莎普爱思及其下属公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。
6.8 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的实际损失。
第七条乙方的保证及承诺
7.1 乙方保证：
(2) 乙方签署并履行本协议均：
(i) 在乙方权利和营业范围之中；
(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权；
(iii)不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《公司法》等）或合同的限制；
(iv) 不存在不得受让标的股份的情形。
7.2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
7.3 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.4 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第八条税费
8.1 除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
第九条协议书的转让
9.1 除非事先得
