证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-010
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2018年4月24日下午13:00以现场及通讯方式召开，其中董事胡正国先生、汪为民先生以及独立董事潘煜双女士、徐萍平女士以通讯方式表决。本次董事会已于2018年4月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士和高级管理人员吴建国先生、张群言女士列席了本次会议；公司监事徐洪胜因出差、缪跃英女士因病未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1．审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2．审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3．审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4．审议通过《关于2018年第一季度报告及正文的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5．审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年度母公司实现净利润155,759,326.52元，按10%提取法定盈余公积15,575,932.65 元后，当年实现可供分配净利润140,183,393.87元。
公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：拟以2017年度利润分配的股权登记日的总股本248,148,076股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计合计派发现金红利49,629,615.20元（占2017年度母公司实现可供分配净利润的35.40%，含税），占2017年度实现归属于上市公司股东的净利润的33.91%，剩余利润作为未分配利润留存。拟以2017年度利润分配的股权登记日的总股本248,148,076股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
上述预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意对《公司章程》第三条、第六条、第十八条、第二十八条以及第八十三条进行修订，其余未修正部分继续有效。同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-012）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7．审议通过《关于2017年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8．审议通过《关于2018年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9．审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查报告。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10．审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》并对
外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11．审议通过《关于2017年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2017年度内部控制的
审计报告，认为莎普爱思公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
12．审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
13．审议通过《关于董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
14．审议通过《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意2017年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计171.32万元，具体金
额已在公司2017年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
15．审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务审计、
内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用95万元、内控审计费用15万元。2018年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018-014）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
16．审议通过《关于公司2018年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
根据公司经营计划和发展目标，为加快资金周转速度，节约财务费用，同意公司2018年度向银行申请授信额度合计57,000万元；同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司2017年年度股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2018-015）。(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
17．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司使用不超过5亿元人民币（占2017年12月31日公司经审计净资
产的 30.17%）闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产
品和券商理财产品，自2018年4月24日起一年内有效，在上述额度及期限内，
资金可以滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2018-016）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
18．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2017 年度业绩承诺未实现，根据《附生效
条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有
