603161 沪市 科华控股

证券代码：603161        证券简称：科华控股        公告编号：2023-021
            科华控股股份有限公司

    关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  ●本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  ●本年度未进行现金分红的简要原因说明：公司预计在未来的一段时间内，需要在产品研发、市场拓展等各方面投入更多的资源。同时，公司近年来的销售规模稳步增长，应收账款相应增加，对公司的资金需求相应加大。为了应对行业变化，实施转型发展，公司需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，因此公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    一、公司 2022 年度利润分配预案内容

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司股东净利润为人民币 19,526,998.41 元，加上年初未分配利润 336,840,916.28元，2022 年末合并未分配利润 352,292,826.69 元，2022 年末母公司未分配利润为 365,284,433.44 元。根据上海证券交易所的相关规则，可供分配利润按照母公司报表口径为基础，2022 年度可供股东分配的利润确定为不超过365,284,433.44 元。

  公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    二、2022 年度未进行利润分配的情况说明

  《公司章程》第一百六十九条规定：

  “公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

  （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

  公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  ......

  公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。”

  近年来，新能源汽车的逐步发展对公司所处的汽车行业产生了巨大的影响，整个行业处于转型升级阶段，公司也在积极寻求新的发展机遇。因此，公司预计在未来的一段时间内，需要在产品研发、市场拓展等各方面投入更多的资源。同时，公司近年来的销售规模稳步增长，应收账款相应增加，对公司的资金需求相应加大。

  为了应对行业变化，实施转型发展，公司需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，因此公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展等，为公司中长
期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

    三、公司履行的决策程序

    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于 2023 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和业务发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。同意2022 年度利润分配方案，并同意将《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进行审议。

    （三）监事会意见

  公司于 2023 年 4 月 23 日召开第三届监事会第十四次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  监事会同意公司制定的 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和业务发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    四、相关风险提示

  （一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）其他风险说明

  本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          科华控股股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 25 日