603161 沪市 科华控股

证券代码：603161        证券简称：科华控股        公告编号：2022-037
            科华控股股份有限公司

    关于签署《股份转让协议之补充协议》

                的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、相关协议签署的基本情况

  2022 年 7 月 6 日，陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司（以
下简称“科华投资”）签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司 12,186,850 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司 3,360,000 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司 461,150 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 0.35%）。陈伟将通过协议转让持有上市公司 16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本 12.00%）。

  2022 年 7 月 6 日，陈伟与科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“科华控股”）签署《附条件生效的股份认购协议》，在本次非公开发行获得有关必要的批准后，拟参与本次非公开发行的认购，陈伟认购数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000 元）。陈伟承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

  2022 年 7 月 6 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协
议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司
剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次非公开发行的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

  2022 年 7 月 9 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《陈伟与陈洪民、
陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”），对交易相关条款进行了修订。

    二、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

  甲方：陈伟

  乙方 1：陈洪民

  乙方 2：陈小科

  乙方 3：江苏科华投资管理有限公司

  在本补充协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，甲方、乙方 1、乙
方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“各方”。

  鉴于：

  1．甲方与乙方于 2022 年 7 月 6 日签署了《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科
华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定乙方拟受让甲方合计持有的科华控股 16,008,000 股股份，约占上市公司股份总数的 12%。

  2．为了澄清和明确《转让协议》中业绩承诺和补偿安排，各方拟以本补充协议的方式对《转让协议》的业绩承诺和补偿安排进行修改。

  3．除非另有说明，本补充协议中所用简称与《转让协议》的释义一致，《转让协议》中所列的各项声明、承诺与保证，适用于本补充协议。

  为此，各方就需要修改及调整的事项达成补充协议如下：

  一、《转让协议》1.5.3 条变更如下：

  1.5.3 在甲方成功认购上市公司非公开发行股票或甲方取得上市公司控制权的前提下，如未能实现本协议约定的业绩承诺，则乙方 1 应在业绩承诺期届满之日起六（6）个月内对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

  2022 年年度补偿金额 = 2022 年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。
  2023 年年度补偿金额 = 2023 年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。

  为免疑义，业绩承诺期内乙方 1 对甲方的现金补偿总额的上限为110,000,000 元（大写：壹亿壹仟万元整）。

  二、 其他条款

  1．本补充协议未尽事宜，以《转让协议》为准。《转让协议》与本补充协议任何不一致处，以本补充协议为准。

  2．本补充协议经甲方、乙方 1、乙方 2 签字，乙方 3 法定代表人或其授权
代表签字并加盖公司公章之日起生效。

  3．凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。

  4．本协议一式伍份，各方各执壹份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

    三、对于本次交易相关的风险提示

  本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性。

  公司控股股东及实际控制人最终是否能够实际变更存在重大不确定性。若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化；本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化；若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股股东、实际控制人。

  非公开发行 A 股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

  特此公告。

                                          科华控股股份有限公司董事会
                                                    2022 年 7 月 11 日