证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2022-024
科华控股股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
一、董事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2022 年 7 月 7 日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室以现场表
决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已于 2022 年 7 月 4 日前以电话及电子
邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行募集资金（以下简称“本次发行”），并拟定了以下方案。
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票发行对象为陈伟，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行价格为人民币 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 354,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，本
议案尚需提交公司股东大会审议。
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-027）。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司《2022 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为 1 名特
定投资者陈伟。根据法律法规的规定，公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。
（六）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的发行对象为陈伟。截至本董事会决议公告日，陈伟未持有公司股份。
2022 年 7 月 6 日，公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科及江苏科华
投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）与陈伟签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司 12,186,850 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司 3,360,000 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 0.35%）。陈伟将通过协议转让持有上市公司 16,008,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本 12.00%）。
2022 年 7 月 6 日，陈伟与上市公司签署《科华控股股份有限公司与陈伟附
条件生效的股份认购协议》，在本次非公开发行获得有关必要的批准后基于下列条款及条件，拟参与本次非公开发行的认购，陈伟认购数量不超过 40,000,000股（含 40,000,000 股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000 元）。陈伟承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%。
2022 年 7 月 6 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协
议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。
本次交易后，陈伟持有上市公司 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陈伟认购本次非公开发行股票构成与科华控股的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体
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