证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2022-029
科华控股股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示
性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
科华控股股份有限公司(以下简称“公司”、“科华控股”、“上市公司”)控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）拟采用协议转让、交易对手方认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案完成本次控制权变更。
本次非公开发行已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
特别风险提示：1、本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。2、控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股股东、实际控制人。本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次交易的基本情况
陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资所持科华控股 16,008,000 股股份(占截至本公告披露日公司总股本的 12%)，转让价款 299,989,920.00 元；陈伟拟以现金方式认购科华控股向特定对象非公开发行的 40,000,000 股股票，本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股。同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，占本次非公开发行前上市公司总股本的 37.02%。具体如下：
(一)本次股份转让交易概况
陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资于 2022 年 7 月 6 日签署了《股份转让协
议》，陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资持有的科华控股 16,008,000 股无限售流通股股份（占截至本公告披露日科华控股总股本的 12%），每股转让价格为 18.74 元，股份转让价款总额为 299,989,920.00 元。本次股份转让的每股转让价格由陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资协商一致确定。
本次股份转让经陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资协商一致认可，本次股份转让尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。
本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。
(二)本次非公开发行概况
陈伟与科华控股于 2022 年 7 月 6 日签署了《科华控股股份有限公司与陈伟
附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，陈伟拟以现金方式认购科华控股向特定对象非公开发行的 40,000,000 股股票，不超过非公开发行前科华控股总股本的 30%，本次非公开发行的定价为 8.85 元/股，不低于科华控股审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日科华控股股票交易均价的 80%，陈伟认购的总价款不超过 354,000,000.00 元（含 354,000,000.00元）。本次非公开发行完成后，陈伟将持有科华控股 56,008,000 股股份，占发行后公司总股本的 32.30%。
本次非公开发行已经科华控股董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：(1)本次非公开发行经科华控股股东大会审议通过（包括关于陈伟免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；(2)中国证监会核准本次非公开发行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈伟构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
(三)本次表决权放弃概况
陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 37.02%）对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。久。
本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
二、交易各方情况介绍
（一）陈洪民、陈小科、科华投资（股份转让方）
截至本报告书签署日，股份转让方基本情况如下：
1、陈洪民
姓名 陈洪民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32048119540809****
住所 江苏省溧阳市眼香庙****
通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63
号
联系电话 0519-87835309
是否取得其他国家或者地区的居留 否
权
2、陈小科
姓名 陈小科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020219790628****
住所 南京市下关区城河路****
通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63
号
联系电话 0519-87835309
是否取得其他国家或者地区的居留 是
权
3、科华投资
名称 江苏科华投资管理有限公司
住所 溧阳市竹箦镇振兴街 101 号
社会统一信用代码 91320481063201707P
法定代表人 陈洪民
注册资本 1,210.00 万元
成立日期 2013 年 2 月 4 日
营业期限 2013 年 2 月 4 日至长期
类型 有限责任公司（自然人独资）
通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号
通讯方式 0519-87833100
经营范围 实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈洪民持有 100%股权
（二）陈伟（股份受让方）
截至本报告书签署日，股份受让方基本情况如下：
姓名 陈伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819840126****
住所 江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址 上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
通讯电话 1865277****
其他国家或地区的永久居留权 无
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2022 年 7 月 6 日，陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资签署了《股份转让协
议》，协议主要内容如下：
交易各方：
甲方：陈伟
乙方：陈洪民（乙方 1）、陈小科（乙方 2）、科华投资（乙方 3）
在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”
或“转让方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“各
方”。
1、股份转让
1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司16,008,000 股无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 12%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。就前述本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 约占上市公司总股本的比例
乙方 1 12,186,850 9.14%
乙方 2 3,360,000 2.52%
乙方 3 461,150 0.35%
合计 16,008,000 12%
1.2 本次股权转让前后，上市公司主要股东的持股情况如下表所示：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
股份数额 持股比例 股份数额 持股比例
乙方 1 48,747,400
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