603161 沪市 科华控股

股票简称：科华控股        股票代码：603161        公告编号：2022-027
        科华控股股份有限公司

                  Kehua Holdings Co., Ltd

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二二年七月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为陈伟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 354,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票，自上市之日起 36 个月内不得转让。

  7、本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

  陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司合计持有的上市公司 16,008,000 股无限售流通股份，占本次非公开发行前上市公司总股本的 12.00%；本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和
实际控制人。

  8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。


                      目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

    一、上市公司基本情况...... 9

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

    三、发行对象及其与公司的关系...... 13

    四、本次发行方案概要...... 14

    五、本次发行是否构成关联交易...... 16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18

    一、基本信息...... 18

    二、最近五年主要任职情况...... 18

    三、发行对象对外投资及业务情况...... 22

    四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况...... 24
    五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况.. 24
    六、本次发行预案前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况.... 26

    七、本次认购资金来源情况...... 26

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 27

    一、认购条款...... 27

    二、认购款支付和股票交割...... 28

    三、锁定期...... 29

    四、滚存未分配利润安排...... 29

    五、陈述与保证...... 29

    六、双方权利和义务...... 29

    七、不可抗力...... 30

    八、违约责任...... 31

    九、适用法律和争议解决...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 32

    一、本次募集资金使用计划...... 32

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 32

    三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 33

    四、本次发行涉及项目报批事项情况...... 34

    五、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影
响...... 35
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 36
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方

占用，或者为其提供担保的情形...... 37

    五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况...... 37

    六、本次发行相关的风险说明...... 37
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 40

    一、公司现行的利润分配政策...... 40

    二、近三年公司利润分配情况...... 43

    三、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 44

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 48

    一、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用...... 48

    二、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力...... 48

    三、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制...... 49
    四、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回
报措施的承诺...... 49

                        释  义

科华控股、公司、上市公司、 指  科华控股股份有限公司

科华投资                  指  江苏科华投资管理有限公司

                              科华控股本次以非公开发行方式，向特定对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行  指  不超过 40,000,000 股（含）人民币普通股（A 股）股票的
                              行为

预案、本预案              指  科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
                              案

                              陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公司股
本次交易                  指  份，陈伟以现金认购上市公司非公开发行股票，同时自本
                              次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、陈小科及科华投
                              资放弃所持上市公司剩余股份表决权

募集资金、本次募集资金    指  科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票所
                              募集的资金

《公司章程》              指  《科华控股股份有限公司章程》

董事会                    指  科华控股股份有限公司董事会

股东大会                  指  科华控股股份有限公司股东大会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

                              霍尼韦尔国际（Honeywell International Inc.）是一家在多
                              元化技术和制造业方面占据世界领导地位的跨国公司，业
盖瑞特                    指  务涉及航空产品和服务、涡轮增压器产业、工业控制技术
                              等领域。报告期内，霍尼韦尔国际已将涡轮增压等业务分
                              拆，并成立新公司 Garrett Motion Inc（盖瑞特）

                              博格华纳（Borgwarner Inc.）是一家致力于设计和制造高
博格华纳                  指  端技术产品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系
                              统性能的公司，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系
                              统解决方案

                              上海菱重增压器有限公司，由三菱重工业株式会社、上海
上海菱重                  指  柴油机股份有限公司、上海住友商事有限公司、住友商事
                              株式会社合资设立，主要从事涡轮增压器的生产和销售

                              石川岛（IHI Corporation）是一家重工业企业，公司产品
石川岛                    指  包括汽车用涡轮增压器、农业机械、航空引擎、社会基础
                              设施等