603161 沪市 科华控股

股票简称：科华控股        股票代码：603161        公告编号：2022-016
            科华控股股份有限公司

      关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

  ●投资标的名称：江苏科华底盘技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

  ●投资金额及出资方式：合资公司注册资本 2,857.14 万元。其中，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“科华控股”）拟以现金出资 2,000.00 万元，持有 70%股权；自然人周丹拟以现金出资 600.00 万元，持有 21%股权；自然人张洪文拟以现金出资 257.14 万元，持有 9%股权。合资公司将被纳入公司合并报表范围。

  ●特别风险提示：截至本公告披露日，合资公司尚未完成工商登记注册手续，尚需取得有关部门批准，实施过程存在不确定性的风险；合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，能否顺利的开拓市场及未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为了进一步完善公司战略布局，拓展气压盘式制动器领域，充分发挥公司与合资公司在铸造、机械加工、质量检测工艺等方面的技术优势和配套协同优势，助力公司发展，同时引进优秀人才，公司拟与自然人周丹、张洪文签订《合作协议》，合计出资人民币 2,857.14 万元设立合资公司，其中公司拟以现金出资人民
币 2,000.00 万元，持有 70%股权；自然人周丹拟以现金出资人民币 600.00 万元，
持有 21%股权；自然人张洪文拟以现金出资人民币 257.14 万元，持有 9%股权。
合资公司将纳入公司合并报表范围。

  （二）审议情况

  根据《科华控股股份有限公司章程》《公司董事会议事规则》等相关制度规定，本次对外投资无需经过董事会和股东大会审议。

  （三）关联交易或重大资产重组情况

  本次投资设立合资公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

  （一）周丹

  男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年 6 月至 2022 年 4 月，
任江苏恒力制动器制造有限公司盘式技术质量总监。2018 年 3 月，任中国汽车工业协会制动器委员会（技术组专家），参与编写《中国客车行业发展报告（2017）》，获得各项发明专利、实用新型专利 10 余项。周丹先生与公司不存在关联关系。
  （二）张洪文

  男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 6 月至 2020 年 11
月，在美国联合金属公司（Consolidated Metco,Inc.，康迈）担任销售技术经理(sale engineer manager)、销售总监(sale director)；目前任深圳市策力通信技术有限公司市场、销售和应用工程负责人，深圳市小牛智驾科技有限公司董事，卡客伴驰(上海)信息技术有限公司、卡客伴驰(浙江)信息技术有限公司车辆技术专家，嘉兴润通汽车配件有限公司技术和市场顾问。张洪文先生与公司不存在关联关系。

    三、标的公司的基本情况

  公司名称：江苏科华底盘技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

  注册资本：2,857.14 万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：气压盘式制动器的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  出资比例及出资方式：公司拟以自有资金出资 2,000.00 万元，持有 70%的
股权；自然人周丹拟以现金方式出资 600.00 万元，持有 21%的股权；自然人张洪文拟以现金方式出资 257.14 万元，持有 9%的股权。

    四、对外投资协议的主要内容

  甲方：科华控股股份有限公司

  乙方：周丹

  丙方：张洪文

  （一）出资情况

  合资公司认缴出资 2,857.14 万元，其中甲方以货币资金认缴出资 2,000.00
万元，出资比例为 70%；乙方以货币资金认缴出资 600.00 万元，出资比例为 21%；丙方以货币资金认缴出资 257.14 万元，出资比例为 9%。

  合资公司注册资本由甲乙丙三方按照同步和同比例分三期缴足，于合资公司设立登记后以现金方式分期完成实缴出资，具体如下：

  1、首期出资款：甲方认缴出资 800.00 万元，乙方认缴出资额 240.00 万元，
丙方认缴出资额 102.86 万元，于合资公司工商登记完成后 30 日内完成缴付；
  2、第二期出资款：甲方认缴出资 600.00 万元，乙方认缴出资额 180.00 万
元，丙方认缴出资额 77.14 万元，于样品制作完成并通过内部、第三方检测机构测试之日起 30 日内完成缴付；

  3、第三期出资款：甲方认缴出资 600.00 万元，乙方认缴出资额 180.00 万
元，丙方认缴出资额 77.14 万元，于产品具备量产能力即一定数量的装配线调试到位之日起 30 日内完成缴付。

  合资公司成立后，各方分别以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，并按其在合资公司持股比例分享利润、分担风险及亏损；合资公司应以其全部资产对其债务承担责任。

  （二）合资公司治理结构

  1、合资公司不设董事会，设执行董事一名，合资公司执行董事为法定代表
人，执行董事由合资公司控股股东提名担任。

  2、合资公司设总经理一名，总经理由合资公司控股股东聘请，总经理对合资公司的经营负全部责任，其他管理人员由总经理决定聘任。

  3、合资公司技术总监由总经理决定聘任，分管技术部门，组建技术团队，并向总经理汇报工作。

  4、合资公司销售总监由总经理决定聘任，分管销售部门，并向总经理汇报工作。

  5、甲方指定专人出任合资公司财务管理工作。

  （三）履行期限

  合资公司经营期限为 50 年。期满后，如需延期，需经合资公司股东会同意修改章程后方生效。

  （四）违约条款

  1、任意一方不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

  2、在其他合资各方完全履行本协议约定的前提下，如甲方未能按照本协议约定，在合资公司设立登记后按进度计划完成实缴出资，乙方有权以合资公司向第三方实际支付的与气压盘式制动器研发直接相关的成本价格购买盘式制动器技术，包括《技术转让协议》涉及的技术及后续研发、升级的技术。

  （五）争议解决条款

  1、如果产生有关本协议的存在、效力、履行、解释、终止的争议，双方应通过友好协商解决。

  2、无法通过协商解决的，或者任何一方拒绝协商的，则任何一方均可诉请科华控股所在地人民法院管辖。

  （六）协议的生效

  本协议自各方签署盖章并经甲方履行相应法律法规规定的审议程序后生效；自生效之日起，对各方均具有约束力。

    五、对外投资对公司的影响

  气压盘式制动器多用于商用车，有散热快、质量轻、使用寿命更长、制动平
顺、具有一定的环保性等特点，满足汽车行业未来轻量化、智能化和信息化技术发展趋势，具有良好的市场的前景。本次对外投资符合公司战略发展需要及长远利益，能够充分发挥公司与合资公司在铸造、机械加工、质量检测工艺等方面的技术优势和配套协同优势；周丹、张洪文均在底盘制动器行业深耕多年，作为专业人才，具有良好的市场开拓能力和技术开发实力，能够确保项目的顺利实施。本次对外投资的资金来源于公司自有资金，风险可控，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    六、对外投资存在的风险

  1、截至本公告披露日，合资公司尚未完成工商登记注册手续，尚需取得有关部门批准，实施过程存在不确定性的风险；

  2、合资公司拟开展的业务属于公司新拓展的业务，除两名自然人股东外，还需要继续引进专业人才并对合资公司团队进行整合，能否成功引进专业人才并顺利完成新团队整合尚存在不确定性；

  3、合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，能否顺利的开拓市场及未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

  公司将采取积极的发展规划和经营策略，充分利用各方资源，提升合资公司经营能力，通过建立合资公司内部控制制度强化风险管理，在开拓新产品的同时，积极防范各类风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          科华控股股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5 月 7 日