股票简称：科华控股 股票代码：603161
科华控股股份有限公司
KehuaHoldingsCo.,Ltd.
（溧阳市竹箦镇余桥村）
首次公开发行股票上市公告书
暨 2017年第三季度财务报告
保荐机构（主承销商）
（长春市生态大街6666号）
二〇一八年一月
特别提示
科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“公司”、“本公司”、“股份公司”或“发行人”）股票将于2018年1月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东、实际控制人、董事陈洪民承诺：
本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人在股份公司任职期间，将向股份公司申报所持有的股份公司股份的变动情况。
上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内不转让本人持有的股份公司的股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）共同实际控制人陈小科，股东科华投资承诺：
本人/本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人/本企业持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）本公司其他股东承诺
上海斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）、上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、张霞承诺： 本企业/本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2016年12月5日通过的2016年第三次临时股东大会决议：公司
本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人发行前股东陈洪民及其控制的企业科华投资、陈小科、斐君钽晟、上海尚颀为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺。
实际控制人陈洪民、陈小科承诺：
1、本人拟长期持有股份公司股票。
2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
3、本人减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本人减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。
7、如果本人未履行上述承诺，则（1）本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本人因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。
科华投资承诺：
1、本企业拟长期持有股份公司股票。
2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
3、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。
7、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。
斐君钽晟和上海尚颀承诺：
1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时股份公司每股净资产。
5、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。
6、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。
四、本次发行上市后公司的股利分配政策
公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
