证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-114
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开
第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：
一、 公司变更注册资本及公司章程相关内容的事项
1. 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月20 日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的 234,666 股限制性股票的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少 234,666 元，总股本相应减少 234,666股。
2. 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，上述议案于 2022 年 5 月
12 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。2022 年 7 月 19 日，公司完
成对上述议案所述激励对象合计持有的 359,977 股限制性股票的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少 359,977 元，总股本相应减少 359,977 股。
3. 2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年
9 月 20 日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的 15,596 股限制性股票
的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少 15,596 元，总股本相应减少15,596 股。
4. 公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自
2021 年 5 月 23 日起至 2022 年 5 月 22 日止，自 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 5 月
23 日期间累计行权且完成股份过户登记 277,441 股。因此，公司的注册资本相应增加 277,441 元，总股本相应增加 277,441 股。
5. 公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权第二个行权期为
自 2021 年 6 月 20 日起至 2022 年 6 月 19 日止，自 2021 年 10 月 1 日至 2022 年
6 月 19 日期间累计行权且完成股份过户登记 40,621 股。因此，公司的注册资本
相应增加 40,621 元，总股本相应增加 40,621 股。
结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原 458,366,518 元变更
为 458,074,341 元，总股本由原 458,366,518 股变更为 458,074,341 股；同时，因中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所于 2022 年更新了《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，故公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
二、 公司章程具体修改事项
就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号有变者，将同步更新条款编号；对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》条款修订的具体情况如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 45,836.6518 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 45,807.4341 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 45,836.6518 万股，每股面值 1 元。公司的股本结 第十九条 公司股份总数为 45,807.4341 万股，每股面值 1 元。公司的股本结
构为：普通股 45,836.6518 万股，无其他种类股份。 构为：普通股 45,807.4341 万股，无其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……
的规定，收购本公司的股份：…… （二）与持有本公司股份的其他公司合并；……
3 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。…… 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
5 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。…… 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述
6 人员申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接或间接持有的公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过上交所挂牌交易出售的本公司 导致持有公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；因公司
进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
7 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
序号 原条款 修订后条款
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得限制或者阻挠社会公众股股 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
东，特别是中小投资者行使合法权利，不得损害公司和社会公众股股东，特别 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
是中小投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
造成损失的，应当承担赔偿责任。 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
查看PDF原文
