603160 沪市 汇顶科技

证券简称：汇顶科技                        证券代码：603160
    深圳市汇顶科技股份有限公司

  2022年第二期员工持股计划（草案）

                      二零二二年五月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  （一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；有关信托计划的合同(下称“信托契约”)尚未正式签订，其是否生效及何时生效存在不确定性；

  （三）本员工持股计划的具体出资金额、实施方案等属初步指标，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性；

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
  3、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；信托契约尚未正式签订，其是否生效及何时生效存在不确定性。

  4、参加本员工持股计划的人员范围包括：汇顶美国核心员工，合计不超过135人，其中，公司监事1名。具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、高级管理人员。

  5、本员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的拟发放给本员工持股计划
持有人的 2022 年-2025 年奖励基金，提取奖励基金的金额上限为 11,727,305 美
元，按 2022 年 5 月 20 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.7487 计
算，折合人民币为 79,144,063.25 元，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  6、本员工持股计划草案经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划，该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司 A 股股票。

  7、本员工持股计划的规模上限为11,727,305美元，按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.7487计算，折合人民币为79,144,063.25元。以公司2022年5月20日股票收盘价格58.70元/股计算，本员工持股计划购买的标的股票上限为1,348,280股，占公司现有股本总额的0.29%，最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。

  本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划所持有的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单一持有人所持本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
  8、本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后方可实施。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

  11、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的股东大会表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。

                      目 录


声 明 ......1
风险提示......1
特别提示......2
释 义 ......5
第一章 员工持股计划的目的 ......6
第二章 员工持股计划的基本原则 ......7
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围......8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......9
第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期限......11
第六章 本员工持股计划的管理模式......13
第七章 管理机构的选任、管理协议......18
第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......20
第九章 员工持股计划的资产构成 ......21
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......22
第十一章 员工持股计划履行的实施程序......24
第十二章 股东大会授权董事会事项......25
第十三章 其他重要事项 ......26

                        释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司      指  深圳市汇顶科技股份有限公司

汇顶美国          指  Goodix Technology, Inc.，汇顶（美国）公司，系深圳市汇
                        顶科技股份有限公司的全资子公司

本员工持股计划/持  指  《深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第二期员工持股计
股计划                  划》

本员工持股计划草  指  《深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第二期员工持股计
案                      划（草案）》

员工持股计划管理  指  《深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第二期员工持股计
办法                    划管理办法》

持有人            指  指参加本员工持股计划并获授予本员工持股计划项下权益
                        的汇顶美国员工

持有人会议        指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会        指  本员工持股计划管理委员会

信托计划          指  公司拟就本员工持股计划委托信托管理机构设立的信托管
                        理计划

信托管理机构      指  获委托管理信托计划的机构

公司股票          指  公司 A 股普通股股票

标的股票          指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

联交所            指  香港联合交易所有限公司

《公司章程》      指  《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1  指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
号》                    作》

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


            第一章 员工持股计划的目的

  芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留海外核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。


          第二章 员工持股计划的基本原则

  一、依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

  二、自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
  三、风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  四、价值创造，利益共享原则：本员工持股计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

  五、保障公司长期发展原则：为保证公司长期健康发展，本员工持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。


    第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及本员工持股计划及《公司章程》的相关规定由公司确定。

    二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为公司确定的对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心员工，参加本员工持股计划的人员范围包括：汇顶美国核心员工，合计不超过 135 人，其中，公司监事 1 名。具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、高级管理人员。

  员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人必须在本员工持股计划的存续期内与汇顶美国具有雇佣关系。


  第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

    一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的拟发放给本员工持股计划持
有人的 2022 年-2025 年奖励基金，提取奖励基金的金额上限为 11,727,305 美元，
按 2022 年 5 月 20 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1:6.7487 计算，折
合人民币为 79,144,063.25 元。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

    二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划草案获得经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划，该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司 A 股股票。

    三、本员工持股计划的规模

  本员工持股计划的规模上限为 11,727,305 美元，按 2022 年 5 月 20 日中国
人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.7487 计算，折合人民币为 79,144,063.25
元。以公司 2022 年 5 月 20 日股票收盘价格 58.70 元/股计算，本员工持股计划
购买的标的股票上限为 1,3