603160 沪市 汇顶科技

证券简称：汇顶科技                        证券代码：603160
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市汇顶科技股份有限公司

  终止实施 2019 年限制性股票激励计划
                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项 ...... 8
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、汇顶科技：指深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及
  控股子公司）
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市汇顶科技股份有限公司
  2019 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理干部和
  技术骨干
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：上海证券交易所
16. 元：人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇顶科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇顶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次激励计划授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

  （一）2019 年限制性股票激励计划相关审批程序

    1、 2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
 通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会 第十二次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年限制性股票激 励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立 意见。

    2、 2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
 及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 12 月 4 日起至
 2019 年 12 月 13 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激
 励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，
 并于 2019 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2019 年限
 制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、 2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
 过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了 《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。

    （二）2019 年限制性股票激励计划的授予情况

  1、 2019 年 12 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》，同意以
2019 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 100 名激励对象授予限制性股票
32.214 万股，授予价格为人民币 98.58 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2、 2020 年 2 月 14 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的登记工
作，最终授予登记限制性股票为 32.214 万股，授予人数为 100 人。

  （三）2019 年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况

  1、 2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励
计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于 2020 年 8 月 14 日在指定
信息披露媒体披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    2、 2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。

    3、 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述 19 名激励对象合计持有的29,490 股限制性股票的回购注销手续正在办理中。

  4、 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    （四）2019 年限制性股票激励计划历次解锁情况

    2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监

事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意

见。2021 年 4 月 30 日，100 名激励对象合计持有的 70,837 股限制性股票解除

限售并上市流通。

五、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

    （一）终止原因

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身
于半导体行业发展，公司于 2019 年 12 月制定了 2019 年限制性股票激励计划。
然而，自 2020 年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2019 年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    （二）本次回购注销原因及数量

    1、鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据
公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.9788 万股。

    2、鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余 79 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.2025 万股。

    综上，本次合计回购注销 81 名激励对象尚未解除限售的限制性股票

22.1813 万股，占公司目前总股份的 0.05%。

  （三）回购价格

  公司 2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施
2019-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股
  （四）回购资金总额及资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 21,589,059.29 元，全部为公司自有资金支付。

六、独立财务顾问的核查意见

  综上，本独立财务顾问认为，深圳市汇顶科技股份有限公司终止实施 2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。