603160 沪市 汇顶科技

 证券代码：603160        证券简称：汇顶科技        公告编号：2022-036
          深圳市汇顶科技股份有限公司

    关于终止实施2019年限制性股票激励计划

          暨回购注销限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●本次限制性股票回购注销数量：合计 22.1813 万股

  ●本次限制性股票回购注销价格：97.33 元/股

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：

    一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2019 年限制性股票激励计划相关审批程序

    1、 2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
 过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十二次 会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    2、 2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
 及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 12 月 4 日起至
 2019 年 12 月 13 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
 对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
 2019 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2019 年限制性
 股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、 2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
 了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （二）2019 年限制性股票激励计划的授予情况

  1、 2019 年 12 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》，同意以 2019
年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 100 名激励对象授予限制性股票 32.214
万股，授予价格为人民币 98.58 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2、 2020 年 2 月 14 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的登记工
作，最终授予登记限制性股票为 32.214 万股，授予人数为 100 人。

    （三）2019 年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况

  1、 2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励
计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于 2020 年 8 月 14 日在指定信
息披露媒体披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  2、 2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。


  3、 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述 19 名激励对象合计持有的29,490 股限制性股票的回购注销手续正在办理中。

  4、 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    （四）2019 年限制性股票激励计划历次解锁情况

  2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 30 日，100 名激励对象合计持有的 70,837 股限制性股票解除限售并
上市流通。

    二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

  1、终止原因

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于
半导体行业发展，公司于 2019 年 12 月制定了 2019 年限制性股票激励计划。然
而，自 2020 年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2019 年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  2、本次回购注销原因及数量

  （1）鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.9788 万股。


    （2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余 79 名激励对象

 已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.2025 万股。

    综上，本次合计回购注销 81 名激励对象尚未解除限售的限制性股票 22.1813

 万股，占公司目前总股份的 0.05%。

    3、回购价格

    公司 2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施

 2019-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元

 /股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股

    4、回购资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 21,589,059.29 元，

 全部为公司自有资金支付。

    5、终止实施本激励计划的影响及后续安排

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待
 期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2019年限制性股票激励计划
 最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通
 过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。 本激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性， 减少取消股权激励对公司的影响。

    三、本次回购注销完成后的股本结构情况

                            本次变动前        本次减少数量      本次变动后

    股份性质                                    （股）

                      数量（股）  比例（%）                数量（股）  比例（%）

有限售条件流通股份    1,262,126    0.28%      -221,813    1,040,313    0.23%

无限售条件流通股份    457,422,454  99.75%        0      457,422,454  99.80%

    股本总数        458,684,580  100.03%      -221,813    458,462,767  100.03%

    注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主
 行权期间，以上股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变
 动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。


  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将终止实施。

    四、独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  本次公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，独立董事同意终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

    五、监事会核查意见

  监事会对本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

  鉴于公司继续实施2019年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

  因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本次激励计划有关的文件。

    六、律师事务所法律意见

  经核查，广东信达律师事务所律师认为：

  （1）公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章
程》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；


  （2）截至法律意见书出具之日，公司本次终止 2019 年限制性股票激励计划符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需将本次终止提交股东大会审议；

  （3）截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的原因、价格、数量等内容均符合《公