603160 沪市 汇顶科技

    深圳市汇顶科技股份有限公司

      2021 年第四次临时股东大会

              会议资料

                二〇二一年十月十二日


                    目录


2021 年第四次临时股东大会会议议程...... 3
2021 年第四次临时股东大会现场会议须知...... 5议案一：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》 ...... 6议案二：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》 ...... 7议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划有
关事项的议案》 ...... 8议案四：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》 ...... 10议案五：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》 ...... 11议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第三期股票期权激励计划有
关事项的议案》 ...... 12

                深圳市汇顶科技股份有限公司

            2021 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 10 月 27 日 14:30

会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 B 座 9 楼会议室

会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、 宣读会议审议议案

  1、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》

  2、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》

  3、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划
有关事项的议案》

  4、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》

  5、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》

  6、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第三期股票期权激励计划
有关事项的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、 推选监票人和计票人
七、 股东进行书面投票表决

八、 统计并宣读现场表决结果
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、 主持人宣布本次股东大会结束


  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
  格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
  参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
  和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
  告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
  会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
  言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
  五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
  询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
  东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
  违反，大会主持人有权加以制止。

议案一：
 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励
              计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

  优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

  以上，请各位股东及股东代表审议。

                                    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 12 日
议案二：
 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励
              计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

  为保证公司 2021 年第二期股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
  《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

  以上，请各位股东及股东代表审议。

                                    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 12 日
议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计
                    划有关事项的议案》

各位股东及股东代表：

  为了具体实施公司 2021 年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定 2021 年第二期股票期权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2021 年第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

  9、授权董事会根据公司 2021 年第二期股票期权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

  10、授权董事会实施 2021 年第二期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回；

  11、授权董事会对公司 2021 年第二期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

  12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2021 年第二期股票期权激励计划有关的协议；

  13、为 2021 年第二期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

  15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  16、提请股东大会授权董事会，就 2021 年第二期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2021 年第二期股票期权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

  以上，请各位股东及股东代表审议。

                                    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 12 日
议案四：
 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励
              计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

  优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业