603160 沪市 汇顶科技

 证券代码：603160        证券简称：汇顶科技        公告编号：2021-104
          深圳市汇顶科技股份有限公司

    关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）第三届
董事会、监事会任期将于 2021 年 9 月 25 日届满，公司拟开展相关换届选举工作。
为顺利完成董事会、监事会的换届选举工作，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

    一、  董事会、监事会的基本情况

    2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，同意公司将董事会成员人数由 8 名变更为 7 名，本议案尚需提交股东大会审议。按照修订后的《公司章程》的规定，第四届董事会
由 7 名董事组成（其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名），董事任期自相关股东
大会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    按照《公司章程》的规定，第四届监事会由 3 名监事组成（其中股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名），职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。监事任期届满，可连选连任。

    二、  选举方式

    本次董事、非职工代表监事选举实行累积投票制，即股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    三、  董事候选人及监事候选人的推荐提名

    （一）非独立董事候选人的推荐提名


    1、公司第三届董事会有权推荐提名第四届董事会非独立董事候选人；

    2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权推荐第四届董事会非独立董事候选人；

    3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

    （二）独立董事候选人的推荐提名

    1、公司第三届董事会、第三届监事会有权推荐提名第四届董事会独立董事候选人；

    2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐提名第四届董事会独立董事候选人；

    3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

    （三）监事候选人的推荐提名

    1、公司第三届监事会有权推荐提名第四届监事会非职工监事候选人；

    2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权推荐提名第四届监事会非职工监事候选人；

    3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非职工监事人数；

    4、职工监事：由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

    四、  本次换届选举的程序

    （一）提名人应在本公告发布之日起 7 日内（即 2021 年 8 月 20 日 18:00 前）
以本公告约定的方式书面向公司董事会、监事会提交或送达董事、监事候选人名单及相关资料（详见附件）。晚于该时间提交或送达，均属无效推荐提名材料；
    （二）在上述推荐时间届满后，公司董秘办将相关董事候选人及资料报董事会提名委员会审查，董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候选人提交董事会审议；

    （三）公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事候选人，召开董事会会议确定董事候选人名单，并提交股东大会审议；

    （四）在上述推荐时间届满后，监事会召开会议，对被提名的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并提交本公司股东大会审议；


    （五）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时应依法作出相关声明；

    （六）公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人确定提名之日起 2 个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所按规定进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    五、  董事、监事任职资格

    （一）董事、监事任职资格

    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事候选人、监事候选人为自然人。凡有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

    8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事；

    9、有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

    （1）三年内受中国证监会行政处罚；

    （2）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （3）处于中国证监会认定的市场禁入期；


    （4）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；

    （5）曾任董事期间，一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的。

    （二）独立董事任职资格

    本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

    1、根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    3、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    4、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    5、符合中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    6、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

    7、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    8、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

    （1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


    （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （8）存在其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形，或中国证监会、法律规定或依据公司章程的有关规定认定的其他人员。
    9、已在五家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为独立董事候选人。独立董事候选人应根据相关规定取得独立董事资格证书，如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    六、  关于推荐人应提供的相关文件说明

    （一）推荐提名须以书面方式作出，推荐人推荐董事、监事候选人，必须提供下列文件：

    1、董事、监事候选人推荐表（原件，推荐人签署确认，具体格式见附件）；
    2、董事、监事候选人承诺书（原件，被提名人签署确认，具体格式见附件）；
    3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位、职称证书复印件（原件备查）；
    4、如推荐独立董事候选人，还需提供下列原件《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》及提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

    5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

    （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

    1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

    2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；
    3、股票账户卡复印件（加盖证券营业部公章，原件备查）；

    4、推荐期内持有本公司股票的持股证明，法人股东需加盖公章。


    （三）推荐人向本公司董事会、监事会推荐董事、非职工监事候选人的方式如下：

    1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

    2、如采取亲自送达的方式，则必须在 2021 年 8 月 20 日 18:00 前将相关文件
送达至本公司董秘办方为有效；

    3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在 2021 年 8 月 20 日 18:00 前邮寄
至本公司董秘办方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

    七、  联系方式

    联系人：程晓华、王丽

    联系部门：董秘办

    联系电话：0755-36381882

    联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 B 座 9 楼汇顶科技董秘
办

    邮政编码：518000

    八、  附件

    附件 1：第四届董事会董事候选人推荐表

    附件 2：第四届监事会监事候选人推荐表

    附件 3：第四届董事会董事候选人承诺书

    附件 4：第四届监事会监事候选人承诺书

    附件 5：独立董事提名人声明

    附件 6：独立董事候选人声明

    附件 7：上市公司独立董事履历表

    特此公告。

                                  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                              2021 年 8 月 14 日

附件1：

                深圳市汇顶科技股份有限公司