603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160            证券简称：汇顶科技    公告编号：2021-075

        深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于2018年股票期权激励计划首次授予的股

    票期权第二个行权期行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次股票期权拟行权数量：1,688,530份

       行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划》”），公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现将相关事项公告如下：

    一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况

    1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实<2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

    2、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至
2018 年9 月17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    5、2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数量为783.4395万份，激励对象296人，行权价格为人民币 84.22元/份。

    6、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。

    7、2020年6月4日，公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

      8、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议和第三届监
  事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股
  票期权的议案》等议案。决定注销 11 名因个人原因已离职的激励对象已获授但
  尚未行权的股票期权合计201,123份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
      9、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届
  监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分
  股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股
  票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议
  案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

      二、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件
  成就的说明

      1、首次授予的股票期权等待期届满的说明

    根据公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象自获授股票期
  权之日起满18个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权第二个行
  权期自首次授予的股票期权授予登记日起30个月后的首个交易日起至首次授予
  的股票期权授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为
  2021年5月23日-2022年5月22日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期
  权总数的24%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2018年11月23日，本
  激励计划首次授予股票期权第二个等待期已于2021年5月22日届满。

      2、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

                    行权条件                      激励对象符合行权条 件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生前述情形，满足行权条
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发 生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证 监会和/或其派出 机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违 法违规行为 被中国证监 会和/或激励对象未发生前述情形，满足行权
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩 考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净资产收益率为基数，2020年净资产收益率增长率经审计，公司2020 年 净资产收益率为
不低于15%；2020年度现金分红比例不低于30%。              ， 较    年      增 长
上述净资产收益率是以归属于上市公司 股东的净 利润和归23.06%      2018  19.72%

属于上市公司股东的净资产为计算依据 的加权平 均净资产16.94%，达到《2018年股票期权激 励收益率。如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开计划》的业绩考核要求。
发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计
算净资产收益率时剔除该事项的影响。
（四）激励对象个人 层面绩效考核要求：
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考 核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

          个人层面上 一年度考核结果  个人层面系数  本次拟行权的269名激励对象2020年
                      A                            个人层面业绩考核 结果均为 B级及以
                                                  上，满足全额行权条件。

                      B+                100%

                      B

                      C                  30%

      综上所述，公司董事会认为，2018年股票期权激励计划首次授予的股票期
  权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对
  董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定为符合
  行权条件的269名激励对象办理首次授予的股票期权第二个行权期相关行权事宜。
      三、本次行权的具体情况


    （一）行权数量：1,688,530份

    （二）行权人数：269人

    （三）行权价格：82.47元/份

    （四）行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权 主办券商

    （五）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

    （六）行权安排：行权有效日期为2021年5月23日-2022年5月22日（行权日须 为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市 交易。

    （七）激励对象名单及行权情况：

                            获授 的股票期 本次可行权的 可行权股票期权 可行权 股票期
序号    姓名      职务      权数量  股票期权数量 占授予股票期权 权占目 前公司
                              （万份）    （万份）    总量比例  总股本 的比例

 1      傅必胜    副总裁      10          2.4        24%        0.005%

 2      柳玉平    副总裁      10          2.4        24%        0.005%

 3      王丽    董事会秘      5          1.2        24%        0.003%
                  书、副总裁

 4      叶金春    副总裁      10          2.4        24%        0.005%

      ZHANG

 5    LIGANG  副总经理    1.5        0.36        24%        0.001%
      （张利刚）

  中层管理人员、核心技术      667.0545    160.093        24%        0.350%
  （业务）人员（264人）

      合计（269人）