证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-103
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划中
公司层面业绩考核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议于 2020 年 8 月 12 日审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计
划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意修订 2019 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 12 月 4 日起至
2019 年 12 月 13 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2019 年 12 月 14 日出具了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日在指定信息披
露媒体对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020 年 2 月 14 日，公司完成了 2019 年限制性股票的登记，最终授予人
数为 100 人，完成登记数量为 32.214 万股限制性股票。
6、2020 年 8 月 12 日，公司审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票
激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于 2019 年限制性股票激励计划的修订背景及合理性分析
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于
半导体行业发展，公司于 2019 年 12 月制定了 2019 年限制性股票激励计划。当
时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自 2020 年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影
响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020 年，受持续蔓延的全球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据 IDC 及众多市场研究机构公布的报告，预计 2020 年全球智能手机出货量将同比下降近 12%-20%不等，将直接导致公司销售业绩预期受到较大影响。
研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于 15%的水平。自 2016
年到 2019 年，公司的研发投入分别为 3.08 亿元、5.97 亿元、8.38 亿元、10.79
亿元，分别占销售收入的 10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。
虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020 年一季度公司研发费用 4.1 亿元，较去年同比增长 97.8%，研发费用营收占比达 30.6%。预计今年及未来公司整体研发投入还将继续大幅提升。
综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。
经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2019 年限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。
三、2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容
修订前公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）
来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
指标 得分情况 0 分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三
40% 年平均营业收入为基 A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
数，各年度营业收入复
合增长率(A)
以公司 2017-2019 年三
40% 年平均净利润为基数， B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
各年度净利润复合增长
率(B)
20% 研发费用占营业收入比 C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
重（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
修订后公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）
来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
指标 得分情况 0 分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三
年平均营业收入为基
数，各年度营业收入复 A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
合增长率(A)
50% 或
以公司 2017-2019 年三
年平均净利润为基数， B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
各年度净利润复合增长
率(B)
50% 研发费用占营业收入比 C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
重（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%
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