603160 沪市 汇顶科技

证券简称：汇顶科技                证券代码：603160
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市汇顶科技股份有限公司
 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 6 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次股票期权与限制性股票预留授予情况 ...... 9
六、本次股票期权与限制性股票预留授予条件说明 ...... 14
七、本次股权激励计划的授予日 ...... 15
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 16
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 17
十、备查文件及咨询方式 ...... 18
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
汇顶科技、本公司、公司、上市公司  指  深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及控股子公
                                      司）

本激励计划、激励计划              指  公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权                          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
                                      公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

                                      本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次
有效期                            指  授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限
                                      制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授予日                            指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
                                      授予日必须为交易日

等待期                            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                                      照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                      日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
                                      满足的条件

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会


证券交易所                        指  上海证券交易所

元                                指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇顶科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇顶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  （ 二 ） 2020 年 5 月 16 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2020 年 5 月 16 日起至 2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或
个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于 2020年 5月 30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。


  （四）2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  （五）2020 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技本次预留授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年股票期权与限制