603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-071

          深圳市汇顶科技股份有限公司

 关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性

                  股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      首次权益授予日：2020 年 6 月 4 日；

      首次权益授予数量：59.57 万股，其中股票期权 23.495 万份，限制性股

 票 36.075 万股。

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的
首次授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第三

届董事会第十九次会议于 2020 年 6 月 4 日审议通过了《关于向激励对象首次授

予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 4 日为首次授予

日，向符合条件的 105 名首次授予激励对象授予股票期权 23.495 万份，行权价

格为 242.43 元/份，向符合条件的 28 名首次授予激励对象授予限制性股票 36.075

万股，授予价格为 120.82 元/股。现将有关事项公告如下：

    一、本次股票期权与限制性股票激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序

  1、2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至
2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并
于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

  4、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。


    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本
激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以 2020 年 6 月 4 日为首次授予日，
向符合条件的 105 名首次授予激励对象授予股票期权 23.495 万份，向符合条件
的 28 名首次授予激励对象授予限制性股票 36.075 万股。

    （三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况

  因公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配的预案》。根据该预案，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.80元（含税）。

  根据《激励计划》、公司股东大会对董事会的授权及公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由 243.23 元/份调整为 242.43 元/份，首次授予的限制性股票授予价格由 121.62 元/股调整为120.82 元/股。

    （四）本激励计划首次授予情况说明

  除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：

    1、首次授予日：2020 年 6 月 4 日。

  2、首次授予数量：首次权益授予数量为 59.57 万股，其中股票期权 23.495
万份，限制性股票 36.075 万股。

  3、首次授予人数：133 人，其中股票期权拟授予人数为 105 人，限制性股
票拟授予人数为 28 人。

  4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 242.43 元/份，首次授予的限制股票授予价格为 120.82 元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

  6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排

  （1）本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。


      （2）股票期权的等待期及行权安排

      本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成

  之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转

  让、用于担保或偿还债务。

      本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                            行权时间                        行权比例

首次授予的股票期权    自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的

  第一个行权期        首个交易日起相应部分的股票期权登记完成之日起        22%

                      24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的股票期权    自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的

  第二个行权期        首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日        24%

                      起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的股票期权    自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的

  第三个行权期        首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日        26%

                      起48个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的股票期权    自首次授予的股票期权登记完成之日起48个月后的

  第四个行权期        首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日        28%

                      起60个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

  行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

  权的股票期权，不得递延至下期行权。

      （3）限制性股票的限售期及解除限售安排

      本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记

  完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获

  授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

  足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予

  的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                        解除限售时间                  解除限售比例

 首次授予的限制性股票    自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后

  第一个解除限售期      的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完        22%

                        成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股票    自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后        24%


  第二个解除限售期      的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完

                          成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股票    自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后

  第三个解除限售期      的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完        26%

                          成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股票    自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月后

  第四个解除限售期      的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完        28%