603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-049
          深圳市汇顶科技股份有限公司

    关于注销2018年股票期权激励计划中部分

                股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开
第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意将 2018 年股票期权激励计划中的部分股票期权进行注销。现对有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程

  1、 2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实<2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、 2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至 2018
年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于 2018
年 9 月 20 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2018 年股票期权激励计划
首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、 2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、 2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、 2018 年 11 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数
量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22 元/份。

  6、 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，决定注销 16 名因个人原因已离职的激励对象及 2 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 542,694 份。上述股票期权注销事项尚在办理中，注销完成后，2018 年股票期权激励计划的激励对象人数将调整为 280 人，授予数量调整为 729.1701 万份。

    二、注销原因及数量

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”的规定，鉴于高若玮等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 541,000 份。


  根据《2018 年股票期权激励计划》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的授予与行权条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：

  “首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

                个人层面上一年度考核结果            个人层面系数

                        A

                          B+                          100%

                            B

                            C                            30%

  若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。”

  鉴于 2 名激励对象 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权
的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销。董事会决定注销上述 2 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,694 份。

  综上，本次注销 2018 年股票期权合计 542,694 份。公司董事会将根据公司
2018 年第三次临时股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

    三、本次注销对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见


  独立董事审核后认为：

  鉴于激励对象中：高若玮等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计541,000份；

  鉴于激励对象中：2名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销。董事会决定注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,694份。

  上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分期权按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定实施注销。

    六、监事会核查意见

  监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

  根据公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中：1、高若玮等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 541,000 份。2、两名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，监事会同意注销上述两名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,694 份

  董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师出具的法律意见

  公司本次注销部分股票期权已获得必要的授权和批准，且符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年股票期权激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；


  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的法律意见书》。

  特此公告。

                                  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 4 月 29 日