603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-051
          深圳市汇顶科技股份有限公司

      关于调整公司股票期权行权价格公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2020 年 4
月 27 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、 激励计划已履行的相关程序

    （一）2018 年股票期权激励计划

  1、 2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实<2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、 2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于 2018
年 9 月 20 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2018 年股票期权激励计划
首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、 2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、 2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、 2018 年 11 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数
量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22 元/份。

  6、 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为83.72 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划

  1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。


  2、2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019
年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019
年 5 月 7 日在指定信息披露媒体对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018 年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。

  5、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。


  6、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由105.33 元/份调整为 104.83 元/份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、 关于调整公司股票期权行权价格的说明

  公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年年
度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 456,776,269 股为基
数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），该利润分配方案已于 2019 年 7 月 4 日实
施完毕。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
  鉴于此，公司决定对 2018 年股票期权激励计划及 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划授予股票期权行权价格进行如下调整：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

  本次调整后：

  2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格 P=84.22-0.5=83.72元/份；

  2019 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 股 票 期 权 的 行 权 价 格
P=105.33-0.5=104.83 元/份。

    三、 本次调整对公司业绩的影响

  本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行

    四、 独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  根据公司 2018 年度权益分派方案及《2018 年股票期权激励计划》、《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，2018 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为 83.72 元/份，2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/份。本次调整符合相关法律法规和《2018 年股票期权激励计划》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意调整公司股票期权的行权价格。

    五、 监事会核查意见

  监事会对本次调整公司股票期权行权价格的事项进行核查后认为：

  激励对象获授股票期权后，公司实施了 2018 年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2018 年股票期权激励计划》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对公司股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

    六、 法律意见书的结论意见

  公司调整股票期权的行权价格已获得必要的授权和批准；《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格调整为 83.72 元/份，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行权价格调整为 104.83 元/份，符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

    七、 备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整股票期权行
权价格和注销部分股票期权的法律意见书》。

  特此公告。

                                  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 4 月 29 日