深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
权益授予日：2019年5月7日；
权益授予数量：312.3415万股，其中股票期权232.3415万份，限制性股票80万股。
权益授予价格：股票期权行权价格为人民币105.33元/股，限制性股票授予价格为人民币52.67元/股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年5月7日审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万股，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股。现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年股票期权与限制
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年5月7日在指定信息披露媒体对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万股，行权价格为人民币105.33元/股，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股。
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年5月7日。
2、授予数量：312.3415万股，其中股票期权232.3415万份，限制性股票80万股。
鉴于公司《激励计划》中涉及的激励对象中，喻鑫因离职失去本次激励资格，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予激励对象总人数由128名调整为127名，授予股份总数由314.3015万股调整为312.3415万股，其中股票期权授予对象人数由116名变更为115名，股票期权授予总数由234.3015万股调整为232.3415万股，限制性股票激励对象人数仍为12名，限制性股票授予总数仍为80万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为127人，其中拟授予股票期权的激励对象人数为115人，拟授予限制性股票的激励对象人数为12人。
鉴于公司《激励计划》中涉及的激励对象中，喻鑫因离职失去本次激励资格，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予激励对象总人数由128名调整为127名，授予股份总数由314.3015万股调整为312.3415万股，其中股票期权授予对象人数由116名变更为115名，股票期权授予总数由234.3015万股调整为232.3415万股，限制性股票激励对象人数仍为12名，限制性股票授予总数仍为80万股。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股105.33元，限制性股票的授予价格为每股52.67元。
如本次授予至登记完成期间公司发生权益分派，公司将召开董事会调整行权及授予价格。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权等待期及行权安排
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 22%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 24%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 26%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个行权期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 28%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，
激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 22%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 24%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 26%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月
第四个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 28%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权 占目前总股本
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 232.3415 100% 0.51%
骨干（115人）
