深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予2018年股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年10月15日
股票期权授予数量：792.047万份
股票期权行权价格：84.22元/份
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年10月15日审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》，董事会同意授予300名激励对象792.047万份股票期权，股票期权的授予日为2018年10月15日。现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年9月7日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会核查了
3、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意向符合授予条件的300名激励对象授予股票期权792.047万份。
（三）本次股票期权计划授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018年10月15日
2、本次股票期权的行权价格为：84.22元/份
3、本次股票期权授予对象共300人，首次授予数量792.047万份，具体数量分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日
数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
1 陈恒真 副总经理、财务 12 1.52% 0.03%
负责人
2 王丽 副总经理、董事 5 0.63% 0.01%
会秘书
3 傅必胜 副总经理 10 1.26% 0.02%
4 龙华 副总经理 10 1.26% 0.02%
5 柳玉平 副总经理 10 1.26% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人 745.047 94.07% 1.63%
员（295人）
合计（300人） 792.047 100.00% 1.73%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、本次股票期权的股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。
5、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过78个月。
股票期权等待期分别为自相应授予登记日起18个月、30个月、42个月、54个月。本次激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
第一个行权期 自相应授予登记日起18个月后的首个交易日起至相 22%
应授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应授予登记日起30个月后的首个交易日起至相 24%
应授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自相应授予登记日起42个月后的首个交易日起至相 26%
应授予登记日起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自相应授予登记日起54个月后的首个交易日起至相 28%
应授予登记日起66个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
6、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权的行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
本次激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2022年四个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次及预留授予部分 公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 以2018年净资产收益率为基数，2019年净资产收益率增长率不低于
10%；2019年度现金分红比例不低于30%。
首次及预留授予部分 公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 以2018年净资产收益率为基数，2020年净资产收益率增长率不低于
15%；2020年度现金分红比例不低于30%。
首次及预留授予部分 公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 以2018年净资产收益率为基数，2021年净资产收益率增长率不低于
20%；2021年度现金分红比例不低于30%。
首次及预留授予部分 公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期 以2018年净资产收益率为基数，2022年净资产收益率增长率不低于
25%；2022年度现金分红比例不低于30%。
上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本次激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的股票期权数量、行权价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。调整后，本次激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
除上述调整外，本次授予与公
