上海亚虹模具股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
上海市静安区南京西路 768 号
二〇二一年十一月
上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【212462】号）中关于上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“上海亚虹”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）会同申请人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。
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目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 6
问题 3...... 8
问题 4...... 9
问题 5......11
问题 6......14
问题 7......16
问题 8......20
问题 9......36
问题 10 ......41
问题 11 ......47
问题 12 ......53
问题 1
宁生集团在本次非公开发行申请前成为上市公司实际控制人，参与本次发行，宁生集团拟用自有或自筹资金参与认购，请申请人说明认购的资金来源，其中自筹资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形;是否存在发行人及其原控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明认购的资金来源，其中自筹资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人于 2021 年 6 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行拟发行股票3,080 万股（含本数，后因发行人现金分红调整为 31,084,395 股），股票募集资金总额不超过人民币 33,664.40 万元，全部由发行人控股股东宁生集团以人民币现金方式认购。根据本次发行认购对象、发行人控股股东宁生集团出具的说明，宁生集团本次认购资金来源于其自有资金以及银行贷款，其中 40%为宁生集团的自有资金、60%为银行贷款。
根据宁生集团未经审计的财务报表，截至 2021 年 10 月 31 日，宁生集团公
司单体报表资产总额为 93,481.47 万元，净资产为 68,226.70 万元，负债总额为25,254.78 万元，资产负债率为 27.02%，资产负债率较低；其中宁生集团流动资产为 30,065.23 万元、货币资金为 14,062.01 万元，宁生集团资产流动性较好，账面货币资金金额能够覆盖本次非公开发行认购款项的 40%。
为筹集本次认购资金，宁生集团已与平安银行股份有限公司海口分行于
2021 年 1 月 31 日签署了编号为平银海分并贷字 20210128 第 001 号《贷款合同
（并购）》，约定宁生集团向平安银行股份有限公司海口分行借款人民币37,434.00 万元用于受让上海亚虹模具股份有限公司 5,180 万股股份（包括协议受
让谢亚明、谢悦持有的 2,100 万股以及本次发行拟认购的股份），贷款期限为 60个月，放款条件为宁生集团为完成并购交易的自筹资金不少于 24,958.40 万元（自有资金比例不低于并购交易价款的 40%）且优先于贷款到位。
宁生集团已于 2021 年 2 月 5 日收到银行发放的第一笔贷款 17,236.00 万元，
并已将该笔贷款连同宁生集团自有资金 11,492.00 万元用于支付受让谢亚明、谢悦持有的发行人 2,100 万股股份的股份转让款。根据宁生集团提供的银行还款凭证，截至本反馈意见回复出具日，宁生集团已按照还款计划归还并购贷届期的本金 791.00 万元及利息 404.46 万元，不存在逾期未还款情况。
2021 年 2 月 5 日以来，具体还款明细如下：
序号 时间 还款金额（元） 是否违约 金额类别 还款来源
1 2021.02.21 333,229.33 否 利息 自有资金
2 2021.05.21 1,853,588.17 否 利息 自有资金
3 2021.06.21 7,910,000.00 否 本金 自有资金
4 2021.08.21 1,857,765.37 否 利息 自有资金
宁生集团此次还款资金来源为公司自有资金，且公司经营性现金流情况良好，可有效补充。此外，本次贷款增信措施中，宁生集团以其持有的海南趣玩水运动有限公司 80%的股权为上述借款提供质押担保，宁生集团控股子公司趣玩水、三亚洪源投资有限公司、实际控制人孙林为上述借款提供保证担保，宁生集团控股子公司三亚洪源投资有限公司以其持有的琼（2020）万宁市不动产权第0005142 号、琼（2020）万宁市不动产权第 0005022 号不动产为上述借款提供抵押担保。
综上，根据宁生集团与平安银行股份有限公司海口分行签署的平银海分并贷字 20210128 第 001 号《贷款合同（并购）》，平安银行股份有限公司海口分行将于本次发行获得中国证监会核准批复，符合银行放贷条件后发放剩余贷款
20,198 万元；截至 2021 年 10 月 31 日，宁生集团账面货币资金为 14,062.01 万元，
宁生集团自有及自筹资金总额完全能够覆盖本次认购资金总额。同时，宁生集团已出具《关于认购资金来源情况的说明》，确认其用于认购本次非公开发行股票
的资金是合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在发行人及其原控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2020 年 12 月 1 日，发行人披露了《上海亚虹模具股份有限公司关于本次非
公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
发行人原控股股东、实际控制人谢亚明及其一致行动人谢悦均已出具《承诺函》，承诺“本人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次发行认购对象、发行人控股股东宁生集团截至 2021 年 10 月 31
日的未经审计的单体财务报表；
2、查阅本次发行认购对象宁生集团与平安银行股份有限公司海口分行签署的《贷款合同（并购）》及对应的《质押担保合同》《保证担保合同》《抵押担保合同》；
3、取得本次发行认购对象宁生集团出具的关于认购资金来源情况的说明；
4、核查发行人于 2020 年 12 月 1 日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关
于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，取得发行人出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声明承诺；
5、取得发行人原控股股东、实际控制人谢亚明及其一致行动人谢悦出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次发行人认购对象宁生集团的认购资金来源为自有及自筹资金，其中的自筹资金为银行提供的并购贷款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在发行人及其原控股股东或实际控制人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
问题 2
宁生集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、宁生集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
（2020 年 12 月 1 日）。根据宁生集团出具的承诺并经查阅发行人从定价基准日
前六个月至本反馈意见回复出具日期间公开披露的信息，在定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间，宁生集团不存在减持发行人股票的情况。
截至本反馈意见回复出具日，控股股东宁生集团直接持有上海亚虹 15.00%的股份。宁生集团于 2021 年 11 月出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自发行人本次非公开发行股票的定价基准日（2020 年 12 月 1 日）前
六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持上海亚虹的股票；
2、自本承诺函出具之日起至上海亚虹本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持上海亚虹的股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本公司不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4、本承诺为不可撤销承诺，本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
上海亚虹已对上述承诺进行了公告。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅发
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