证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-031
上海亚虹模具股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
谢亚明、谢悦系公司目前控股股东，其合计持有上海亚虹模具股份有限公
司（以下简称“上海亚虹”、“公司”）86,499,000 股股份，占公司总股本的
61.79%。海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生旅游集团”）拟受
让谢亚明、谢悦所持的公司21,000,000股股份（以下简称“本次股份转让”，
占公司总股本的 15%），自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、
不可撤销地放弃其所持有的公司 38%股份的表决权。上述股份转让交割完
成以及表决权放弃后，宁生旅游集团将成为公司的控股股东。同时，宁生
旅游集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股（以下
简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”）。
本次交易前，宁生旅游集团未持有上市公司股份。2020 年 11 月 30 日，谢
亚明、谢悦与宁生旅游集团签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，上市公司与宁生旅游集团
签署了《关于上海亚虹模具股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条
件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
宁生旅游集团承诺其本次所受让的上海亚虹21,000,000股股份自股份交割
日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，宁生旅游集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利
于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至目
前，宁生旅游集团没有在未来 12 个月内改变上市公司现有业务或者对上
市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来 12 个月内筹划上市公
司购买或置换资产的重组计划。
截至本提示性公告披露日，本次股份转让的实施尚需获得上市公司股东大
会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的
议案》。
根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：
（1）股东大会审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于非关
联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免宁生旅
游集团以要约方式认购本次发行股份的义务）；（2）中国证监会核准。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 11 月 27 日上午开市
起停牌，自 2020 年 12 月 1 日上午开市起复牌。
本次交易最终能够顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险，谨慎投资。
一、本次交易的基本情况
（一）股份转让
谢亚明、谢悦同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的公司 21,000,000股股份（占公司截至本提示性公告披露日总股本的 15%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给宁生旅游集团，其中谢亚明转让 18,380,000 股公司股份，谢悦转让
2,620,000 股公司股份，转让单价为 13.68 元/股，转让总价为 287,280,000 元（大写：
贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。宁生旅游集团同意受让谢亚明、谢悦转让的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
（二）表决权放弃安排
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的 15%上海亚虹股份的表
决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续 15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的 23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续 15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少 7%以上的差距，以维护宁生旅游集团对上海亚虹的控制权，且宁生旅游集团承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
根据《股份转让协议》的相关约定，宁生旅游集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东变更为宁生旅游集团，实际控制人变更为孙林。上述股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例 放弃表决权 放弃后继续拥有表决
比例 权的持股比例
宁生集团 21,000,000 15.00% - 15.00%
谢亚明 57,009,000 40.72% 38.00% 2.72%
谢悦 8,490,000 6.06% - 6.06%
谢亚明及谢悦合计 65,499,000 46.79% - 8.79%
（三）认购上市公司非公开发行
宁生旅游集团拟以现金方式认购上海亚虹向特定对象非公开发行的30,800,000 股股票，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次股份转让以及非公开发行完成后，宁生旅游集团将持有上市公司51,800,000 股股份，占发行后公司总股本的 30.33%，公司控股股东仍为宁生旅游集团，实际控制人仍为孙林。
本次非公开发行股份后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例 放弃表决权比例 放弃后继续拥有表
决权的持股比例
宁生集团 518,000,000 30.33% - 30.33%
谢亚明 57,009,000 33.38% 31.15% 2.23%
谢悦 8,490,000 4.97% - 4.97%
谢亚明及谢悦合计 65,499,000 38.35% - 7.20%
（四）后续股份转让及担保安排
在 2022 年 1 月 29 日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，
继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投
资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当
时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步
转让 21,000,000 股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的 15%）。在同等条件下，
宁生旅游集团或其指定方享有优先购买权。
谢亚明、谢悦应在上述股份交割日起，将拟后续转让的 15%上海亚虹股份
（21,000,000 股）质押给宁生旅游集团，作为其后续履行本次交易中后续 15%转让
以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续 15%上海亚虹股份完整地登记过户至
后续收购主体名下之日止。
控制权交接日后的 90 日内，宁生旅游集团将向谢亚明、谢悦支付人民币
126,000,000 元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为宁生旅游集
团基于谢亚明、谢悦提供股份质押以及转让后续 15%上海亚虹股份的保障。
在谢亚明、谢悦转让后续 15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全
部办理完毕过户登记之日，就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金，
按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的，由谢
亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生旅游集团
或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的
全部或部分转让价款。
上述后续股份转让完成交割后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例 放弃表决权比例 放弃后继续拥有表
决权的持股比例
宁生集团 518,000,000 30.33% - 30.33%
谢亚明 36,009,000 21.08% 2.72% （注） 18.36%（注）
谢悦 8,490,000 4.97% - 4.97%
谢亚明及谢悦合计 65,499,000 26.35% - 23.33%
注：谢亚明在后续股份转让完成后需放弃表决权的比例系根据《股份转让协议》关于“无
论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权
与宁生旅游集团保持至少 7%以上的差距”的约定计算而来。
二、交易各方情况介绍
（一）谢亚明（股份转让方、表决权放弃方）
类别 基本信息
姓名 谢亚明
性别 男
国籍 中国
住所 上海市奉贤区南桥镇
通讯地址 上海市奉贤区航南公路 7588 号
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
任职情况 上海亚虹模具股份有限公司董事长
一致行动关系 与谢悦为父子关系
（二）谢悦（股份转让方、表决权放
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