常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2019年4月15日以电话、邮件等形式发出，于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于2018年度总经理工作报告的议案；
公司董事会同意《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、关于2018年度董事会工作报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2018年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、关于董事会审计委员会2018年度履职报告的议案；
公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、关于2018年度决算报告的议案；
公司董事会审议通过了《2018年度决算报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、关于2018年年度报告全文及摘要的议案；
公司董事会同意对外报出《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、关于公司2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案；
公司董事会同意对外报出《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕3499号)。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、关于2018年度利润分配预案的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润116,950,289.73元，2018年度母公司实现净利润
196,182,905.18元。截至2018年12月31日，公司合并报表可供分配利润为
488,288,273.62元，资本公积为288,343,957.92元，盈余公积为59,810,048.04元；母公司报表可供分配利润为368,616,782.30元，资本公积为294,347,175.49元，盈余公积59,810,048.04元。
2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），因股权激励事项尚未回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、关于公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
审议通过《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、关于续聘审计机构的议案；
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、关于使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的议案；
公司董事会同意使用不超过2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；
公司董事会审议通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
13、关于计提商誉减值准备的议案；
公司董事会审议通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、关于确认2018年度关联交易并预计2019年度关联交易的议案；
公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-019）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。
15、关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案；
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会同意对尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量为1,628,800股。本次限制性股票回购注销事项已经2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告(公告编号：2019-020）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、关于变更公司注册资本和经营范围暨修订《公司章程》的议案；
公司董事会同意本次对《公司章程》的修改，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
17、关于2019年第一季度报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2019年一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
18、关于提请召开2018年年度股东大会的议案；
见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：
2019-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月26日
