证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-020
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，董事会一致同意将179名激励对象已获授的限制性股票1,628,800股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，2016年4月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2016年4月28日，授予对象144人，授予价格为18.52元/股，授予数量2,513,000股。扣除首期激励股份第三个解锁期前已回购注销和已解锁的限制性股票，尚有133人的1,408,800股限制性股票未解锁。
2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予日为2017年4月27日，授予对象51人，授予价格为13.61元/股，授予数量465,000股。扣除预留激励股份第二个解锁期前已回购注销和已解锁的限制性股票，尚有46人的220,000股限制性股票未解锁。
根据公司于2019年4月26日公布的《2018年度审计报告》，公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2015年度情况如下：
2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为
88,241,872.21元，2015年为87,295,372.34元，增幅为1.08%。
公司2018年业绩未达到公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个
解锁期及预留限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件,即2018年度净利润较
2015年度增长不低于54%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非
经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润），公司将回购注销上述限制性股
票1,628,800股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
根据《激励计划》之“第九章，限制性股票的回购注销”的规定，鉴于公司
在2016年6月实施2015年度利润分配方案：“公司以股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司以股权登记日总股本
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。”2017年5月实施2016年度
利润分配方案：“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,346,000股为基
数，每股派发现金红利0.15元（含税）”。2018年6月实施2017年度利润分配方案：
“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,600,000股为基数，每股派发现
金红利0.18元（含税）”。2018年9月实施2018年中期利润分配方案：“本次利润分
配以方案实施前的公司总股本218,600,000股为基数，每股派发现金红利0.23元
（含税）”
公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的计算方式对
本次尚未解锁的限制性股票予以回购，2016年首次授予的限制股票的回购单价为
9.79元/股，回购数量为1,408,800股，2017年预留授予的预留限制性股票的回购
单价为14.45元/股，回购数量为220,000股。合计金额16,971,152元。
本次拟回购注销的股份数占本次股权激励计划授予股份的29.66%，占总股本
的0.75%。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量(股) 比例(%) 量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 1,628,800 0.75 -1,628,800 0 0
境内自然人持股 1,628,800 0.75 -1,628,800 0 0
二、无限售条件流通股份 216,971,200 99.25 - 216,971,200 100
人民币普通股 216,971,200 99.25 - 216,971,200 100
三、股份总数 218,600,000 100 -1,628,800 216,971,200 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由218,600,000股变更为216,971,200股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销全部限制性股票。
六、监事会意见
公司2018年业绩未达解锁目标，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计
1,628,800股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
本所认为，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
八、其他事项
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。本次回购注销完成后，《激励计划》实施完毕。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月26日
