证券简称：腾龙股份 证券代码：603158
常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）
二O一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过280万股限制性股票，授予数量占公司股本总额10,667万股的2.62%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过256.75万股，占公司股本总额的2.41%；预留不超过23.25万股，占公司股本总额的0.22%，占本激励计划授予的股票总数的8.30%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为165人（不含预留人员），激励对象为公司中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《股权激励有关事项备忘录3号》的规定。
4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要增加的激励对象以及需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确定。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
6、在授予日后的12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
7、除预留部分外，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为18.52元，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价37.04元的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、授予日及授予方式：本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
12、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 激励计划具体内容......11
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序......20
第七章 公司与激励对象的权利义务......21
第八章 公司、激励对象发生异动的处理......23
第九章 限制性股票的回购注销......25
第十章 附则......27
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
腾龙股份、公司、本公司 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
本计划、本激励计划、本股 常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激
指
权激励计划 励计划（草案）
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行
限制性股票 指 的方式授予激励对象的腾龙股份A股股票，该等股票在授
予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁
董事会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会
股东大会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 腾龙股份董事会下设的薪酬与考核委员会
公司将标的股票授予激励对象的日期，在本激励计划经公
授予日 指 司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就
后确定授予日
公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价
授予价格 指格
在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基
于该等股票分配的股票红利不得在二级市场出售或以其
锁定期 指 他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公
司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向
激励对象支付
激励对象的身份和职务导致其不得转让限制性股票的期
间。其中，激励对象为公司实际控制人的，禁售期为自限
制性股票授予日起的36个月。激励对象为公司董事、高
禁售期 指 级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%。其在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
在本激励计划授予日的12个月后即进入解锁期，激励对
象获授限制性股票将在解锁期内按本激励计划规定分批、
解锁期 指 逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处
置获授之限制性股票
公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制
回购价格 指 性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对
价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
《备忘录1、2、3号》 指 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动常州腾龙汽车零部件股份有限公司管理人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
