证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-024
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）于2019年3月8日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十五次会议的通知。2019年3月28日上午，第三届董事会第二十五次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中董事陈永源以通讯方式参加表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《公司2018年度经审核财务报表及审计报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日在香港联合交易所有限公司网站、上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2018年度财务报表及审计报告》等。
5.审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司依照联交所上市规则编制的截至二零一八年十二月三十一日止年度的年报内容及授权任何一位执行董事对该年报内的主席报告、董事会报告、企业管治报告及管理层讨论及分析的内容作修改(如需要)，及根据上市规则要求须于联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东；授权公司董事长就本公司2018年年度报告最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位执行董事和董事会秘书安排将2018年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士及根据联交所上市规则要求须于联交所网站及本公司自设网站登载。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年3月29日披露在香港联合交易所有限公司网站的《截至二零一八年十二月三十一日止年度全年业绩公告》以及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2018年年度报告》、《拉夏贝尔2018年年度报告摘要》。
6.审议通过《2018年度环境、社会及管治报告》及《2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度环境、社会及管治报告》根据香港联合交易所有限公司证券上市规则要求在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东。《2018年度社会责任报告》于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露。
7.审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《拉夏贝尔2018年度内部控制审计报告》。
《公司2018年度内部控制评价报告》、《拉夏贝尔2018年度内部控制审计报告》于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露。
8.审议通过《关于确认2018年度公司董事、监事薪酬的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
序号 姓名 职务 报告期薪酬
（含税，单位元）
1 邢加兴 董事长 1,525,492
2 胡利杰 执行董事 1,398,990
3 于 强 执行董事 2,163,892
4 陈杰平 独立董事 200,000
5 张泽平 独立董事 200,000
6 陈永源 独立董事 200,000
7 刘 梅 监事会主席 622,992
8 张海云 职工代表监事 967,700
9 吴金应 职工代表监事 381,017
10 程方平 离任监事 1,008,617
注：公司非执行董事陆卫明先生、罗斌先生、毛嘉农先生2018年度未从公司领取董事薪酬，公司独立非执行董事津贴为20万元/年（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9.审议通过《关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
序号 姓名 职务 报告期薪酬
（含税，单位元）
1 邢加兴 总裁 1,525,492
2 胡利杰 联席总裁 1,398,990
3 于 强 联席总裁 2,163,892
4 尹新仔 营销副总裁 1,673,935
5 沈佳茗 首席财务官 905,625
6 丁莉莉 董事会秘书 475,467
7 陈 宾 离任高级管理人员 453,872
8 方先丽 1,112,132
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
10.审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于2018年度公司不进行利润分配的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-15,951.3万元，截止至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为44,750.1万元。
2019年度，公司因公司业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营、新经营模式尝试及渠道优化调整等措施落地。为保持公司持续、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会从多方面因素考虑，2018年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。
2018年中期，公司已派发现金红利共计136,917,910.50元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
12.审议通过《关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
13.审议通过《公司2019年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年公司主要财务预算指标为：营业收入预算目标85亿元，主要由于2019
年公司推行联营、加盟业务模式，预计营业收入会有所下降；营业利润预算目标4.2亿元，实现由亏转盈，主要由于公司调整优化经营模式，降本增效措施逐步见效，预计营业利润会有所增加。
以上预算是基于公司现阶段经营情况，以及2018年公司已采取的一系列变革措施，各部门、各区域业务考核指标等，结合外部环境因素综合测算后确定的；该预算目标并不代表公司年度盈利预测，能否实现取决于2019年行业状况、市场需求、竞争格局以及公司业务开展的实际经营情况，具有较大的不确定性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于确定2018年度审计费用及建议聘任2019年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度审计机构，根据公司生产经营状况及业务规模情况，综合考虑2018年公司适用“新收入准则”、“新金融工具准则”等相关情况，2018年公司向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费400万元（其中包括20万元内控专项审计费用）。另外，为提高上市公司管治水平，合理控制审计成本，公司拟对2019年度境内和境外审计机构/核数师进行遴选，聘期一年。公司董事会审计委员会将把初步评标结果报送公司董事会及股东大会批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
15.审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联董事于强对本议案回避表决。公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所
