上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd
（上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300 室）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
首次公开发行 A 股股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公司公开发行新股数量（以下简称：新股发行）和现有股东
公开发售股份（以下简称：老股转让）数量之和不超过5,477万股。
其中，本次发行优先发行新股，老股转让数量不超过2,738.5万股且不
超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量， 老
股转让所得资金归属于老股转让的股东所有；
本次新股发行和老股转让的具体数量，在遵循前述原则的基础
上， 由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会
的相关要求，在公司股东大会授权范围内协商确定；
若本次发行进行老股转让， 符合条件的股东公开发售股份的数量
按其发行前持股比例确定， 但符合条件的股东之间可协商分配其老股
转让的数量；
若根据询价结果预计新股发行及老股转让数额不为整数的， 新股
发行数额只取整数，老股转让数量为取整后增加一股。
每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 54,767.16 万股
本次发行前股东对所持股份的流通限制、自愿锁定承诺及持股意向：
公司控股股东、实际控制人兼董事长、总裁邢加兴先生承诺：（ 1）在公司A股股票（下
同）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和通过上海合夏投资有限公
司（以下称“上海合夏”）间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司或
上海合夏回购该部分股份；（ 2）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；（ 3）上述股份限售期届满
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后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份；（ 4）在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之
二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。
本公司股东上海合夏承诺：（ 1）在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）公司
股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者
上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁
定期限基础上自动延长六个月；（ 2）在锁定期届满后两年内，每年减持不超过上海合夏持有
公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。
本公司其他所持股份未在香港联交所上市的股东博信一期（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、 Boxin China Growth Fund I L.P.、上海融高创业投资有限公司、北京宽街博
华投资中心（有限合伙）、俞铁成、鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）和张江敏，
在公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行前
已发行股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
同时作为上海合夏的股东和本公司高级管理人员的章丹玲、董燕、张海云、张莹承诺：
（ 1）在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上海合夏间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由上海合夏回购该部分股份；（ 2）在上述
锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让通过上海合
夏间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让
其通过上海合夏间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 10 月 16 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议， 公司
首次公开发行人民币普通股 A 股股票前滚存利润分配方案如下：
完成人民币普通股 A 股股票发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公
司全体股东（包括新 A 股股东、本次发行前的内资与外资股东）共同享有；为
避免歧义，新 A 股股东不享有本次 A 股公开发行前已宣派的任何股息。
二、股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对
公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划
以及外部融资环境， 公司第二届第十次董事会和 2015 年度第二次临时股东大会
审议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股 A 股股票上市后三
年的股东分红回报规划》，其主要内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期
利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、
科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，
建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润
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分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。
（三）公司的具体利润分配政策
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（ 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情
况提议公司进行中期现金分红；
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（ 20%）。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
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若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司进行利润分配应履行的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股
东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决；
5、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
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6、 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
（五）分红政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分
