证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-056
陕西康惠制药股份有限公司
关于认购春盛药业定向发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“公司”或“收购
方”）拟以现金方式按 3.59 元/股的价格认购四川春盛药业集团股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春
盛药业”或“目标公司”）新增股份 15,820,408 股，认购金额 56,795,264.72
元，认购完成后，春盛药业总股本由 15,200,000 股变更为 31,020,408 股，
公司将持有春盛药业 51%的股份，成为春盛药业的控股股东。
春盛药业控股股东及实际控制人就目标公司未来三年业绩向公司作出承
诺：即春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，
三年累计不低于 1,700 万元，并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部
分向公司进行补偿。
本次交易签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》及四川
春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》，自各方签署之日起成
立，需经公司及春盛药业股东大会审议通过且取得全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“股转系统”）关于本次股票发行的无异议函后生效；
本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经股转系统的自律审查，同时，需根
据《四川省外商投资项目核准和备案管理办法》履行外商投资备案手续。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易可能存在交割无法完成、交易标的业绩承诺无法实现等风险，
对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的长期发展规划，公司拟以自有资金 56,795,264.72 元认购春盛药业定向发行股份 15,820,408 股，认购价格为 3.59 元/股，本次交易完成后，春盛药业总股本将由 15,200,000 股变更为 31,020,408 股，公司将持有春盛药业51%的股份，成为春盛药业的控股股东，春盛药业将纳入公司合并报表范围。
本次交易作价拟以春盛药业最近一期（即 2022 年 6 月 30 日）经审计的净资
产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定。本次认购总价款为人民币 56,795,264.72 元，其中 15,820,408 元计入春盛药业注册资本，剩余款项扣除发行费用后全部计入春盛药业的资本公积。
春盛药业控股股东及实际控制人就目标公司未来三年业绩向公司作出承诺：
即春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（以下简称“补偿期限”）的净利
润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于 300 万元、550万元及 850 万元，三年累计不低于 1,700 万元（以下简称“承诺净利润数”），并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。
（二）本次交易的审议、合同签订情况
2022 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议（9 票同意，0 票反对，
0 票弃权）及第五届监事会第四次会议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），审议通过了《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》，公司本次认购春盛药业定向发行股份的议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
同日，公司与春盛药业签订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并与春盛药业实际控制人骆春明及尹念娟签订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《股份认购协议》及《补充协议》自各方签署之日起成立，于公司及春盛药业股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
公司本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经公司及春盛药业股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效；本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经股转系统的自律审查，同时，公司需根据《四川省外商投资项目核准和备案管理办法》履行外商投资备案手续。春盛药业本次定向发行股份能否通过股转系统的自律审查及外商投资备案等手续，以及最终通过自律审查及备案的时间存在不确定性。
二、 交易对方情况介绍
1、骆春明
男，身份证号：510181195802******，现任四川春盛药业集团股份有限公司法定代表人、董事长、总经理，为春盛药业实际控制人、控股股东；并担任都江堰市顺盛药业有限公司总经理，都江堰市达仁堂中药材种植有限公司法定代表人、董事长。
2、尹念娟
女，身份证号：510182198610******，现为四川春盛药业集团股份有限公司实际控制人；都江堰禾满堂药房有限公司法定代表人、经理。
公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
以上交易各方资信状况良好，不存在被列入失信被执行人的情形。
三、目标公司基本情况
（一）春盛药业基本情况
公司名称 四川春盛药业集团股份有限公司
证券简称 春盛药业
证券代码 831983
统一社会信用代码 91510100684561633W
股票挂牌地 全国中小企业股份转让系统
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股））
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道梓州大道南一段
3069 号 1 栋 15 层 3 号
法定代表人 骆春明
董事 骆春明（董事长）、骆磊、宋蕾、胡晓龙、刘永刚
高级管理人员 骆春明（总经理）、宋蕾（副总经理）、刘永刚（副总经理）、郭超华（董
事会秘书）、王倩（财务负责人）
注册资本 1520 万元人民币
成立日期 2009 年 1 月 15 日
营业期限 2009 年 1 月 15 日至 2029 年 1 月 14 日
主营业务 中药材的种植销售及中药饮片的生产销售。
（二）春盛药业主要业务介绍
春盛药业成立于 2009 年，是一家集中药材种植、科研、生产、加工、贸易、
储存为一体的中药饮片全产业链股份制公司，于 2015 年 2 月 9 日在新三板挂牌
上市，股票代码 831983。春盛药业是四川省级农业产业化经营重点龙头企业、四川省“专精特新”企业，拥有 7 项实用新型专利、3 项发明专利。春盛药业目前拥有普通中药饮片生产线、直接口服饮片生产线、QS 生产线(茶剂)食品、毒性中药饮片生产线共计四条符合 GMP 要求的生产线，常年生产的品种主要包括川芎、泽泻、白及、厚朴、乌梅、黄柏、天麻、木通、重楼、黄连、杜仲等以都江堰道地品种为主的产品 100 余种，面向医疗机构和医药商业公司销售的中药饮片近 300 种。主要客户类型有中药生产企业、医药商业公司、医院、药店等，主要客户分布在四川、北京、上海、天津、广东、深圳、重庆、陕西、山东、黑龙江等省市。
目前，春盛药业下设 1 家全资子公司为：都江堰市顺盛药业有限公司（以下简称“顺盛药业”）、2 家控股子公司分别为：都江堰市达仁堂中药材种植有限公司（以下简称“达仁堂中药”）、都江堰和盛科技有限公司（以下简称“和盛科技”），和盛科技下设全资子公司都江堰禾满堂药房有限公司（以下简称“禾满堂药房”）。
顺盛药业成立于 2011 年 3 月，主要以中药材、中药饮片、农副产品（不含粮
油）的销售为主。顺盛药业利用所处地理位置优势，经营以川芎、泽泻、乌梅、黄连、“三木”药材为主的数百种西南地区的道地药材及农副产品品种，道地品种拥有充足的货源及质优价廉的优势，为春盛药业整体业务发展起到了积极的促进作用。
达仁堂中药，是春盛药业与天津中新药业集团股份有限公司（已更名为：津药达仁堂集团股份有限公司，上交所主板上市公司，股票代码 600329）共同出资成立的一个以种植川芎为主的有限公司，公司于 2014 年 3 月成立，目前在都江堰市石羊镇种植川芎面积已达 2000 亩左右，苓种面积达 120 亩左右，保障了春盛药业生产经营优质道地川芎的原药材来源。
和盛科技成立于 2016 年 11 月，主要经营范围为中医学与中药学研究服务，
零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制片（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；保健食品销售；食品销售。该公司目前主要经营旗下全资子公司禾满堂药房。
（三）春盛药业主要股东情况
春盛药业股票于2015年2月9日在股转系统挂牌并公开转让。本次交易后，春盛药业总股本将由 15,200,000 股变更为 31,020,408 股，股东持股情况如下：
序 定向发行前 定向发行后
号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 康惠制药 15,820,408 51.00%
2 骆春明 10,973,506 72.1941% 10,973,506 35.3751%
北京凯兴资产管理有限
3 公司一凯兴海子新三板 710,000 4.6711% 710,000 2.2888%
股权投资基金
4 万志能 710,000 4.6711% 710,000 2.2888%
5 许俊 612,000 4.0263% 612,000 1.9729%
6 尹念娟 556,311 3.6599% 556,311 1.7934%
7 顾其明 280,000 1.5000% 280,000 0.9026%
8 莫季长 228,000 1.
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