603133 沪市 碳元科技

证券代码：603133        证券简称：碳元科技        公告编号：2021-019
                碳元科技股份有限公司

 关于收到部分股权转让款及部分股权转让款延期支付的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

  2020 年 12 月 13 日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东
宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升优选”）和控股股东、实际控制人徐世中先生签订了《股权转让协议》，公司将子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”）24.5%的股权转让给宏升优选，转让价格为8,232万元；将碳元绿建10.5%的股权转让给徐世中先生，转让价格为3,528万元。该事项已经公司第三届董事会第七次临时会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

    二、交易进展情况

  公司于2021年3月25日取得了碳元绿建完成工商变更登记后换发的营业执
照，按照《股权转让协议》约定，宏升优选、徐世中应分别于 2021 年 4 月 8 日
前向公司支付第一期股权转让款 2,469.60 万元、1,058.40 万元；分别于 2021 年 5
月 30 日前向公司支付第二期股权转让款 3,292.80 万元、1411.20 万元；分别于
2021年 8月 30 日前向公司支付第三期股权转让款 2,469.60万元、1,058.40 万元。
  截至 2021 年 4 月 8 日，宏升优选已支付第一期股权转让款 1,469.60 万元，
尚欠付部分股权转让款 1000 万元；徐世中先生已支付第一期股权转让款 1,058.40万元。

    三、本次延期支付部分股权转让款的情况

  公司于 2021 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于部分股权转让款延期支付的议案》，同意宏升优选延期支付部分股权转让款。具体情况如下：

  宏升优选由于短期资金筹措存在困难，预计无法按照约定的时间向公司支付
部分股权转让款，故向公司申请延期：延期支付第一期尚未支付的股权转让款
1,000 万元及第二期需要支付的股权转让款 3,292.80 万元，合计 4,292.80 万元。
宏升优选承诺于 2021 年 8 月 30 日前支付上述款项，延期支付的违约金按照股权
转让协议的约定进行计算。公司在董事会审议通过该事项后与宏升优选签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议仅延长宏升优选部分股权转让款的支付时间，不改变《股权转让协议》的其他安排。

  补充协议主要内容如下：

  1、双方确认，截止本协议签订之日，宏升优选在《股权转让协议》第 4.2条项下的首期转让款支付期限已经届满，宏升优选尚欠付公司首期转让款 1,000万元；

  2、宏升优选应于 2021 年 8 月 30 日前支付欠付的首期转让款 1,000 万元及
第二期转让款 3,292.80 万元，合计 4,292.80 万元；

  3、宏升优选应按《股权转让协议》第 13.2 条向公司支付逾期付款的违约金。
    四、延期支付部分股权转让款对公司的影响

  本次延期支付部分股权转让款事项，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成重大不利影响。

    五、独立董事意见

  公司与宏升优选签订《股权转让协议之补充协议》，补充约定宏升优选延期支付部分股权转让款事项。宏升优选已支付第一期股权转让款 1,469.60 万元，考虑到宏升优选短期资金筹措存在困难，无法按照约定时间向公司支付部分股权转让款的实际情况，同意宏升优选延期支付部分股权转让款。公司与宏升优选签订的《股权转让协议之补充协议》，明确了延期期限、利息收取等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    六、备查文件

  1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议

  2、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次临时会议相关议案的独立意见

  3、股权转让协议之补充协议

特此公告。

                                      碳元科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 4 月 9 日