证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2020-094
碳元科技股份有限公司关于
转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）拟将持有
的全资子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”、
“目标公司”）10.5%的股权以 3,528 万元的价格转让给公司控股股东、
实际控制人徐世中；将碳元绿建 24.5%的股权以 8,232 万元的价格转让
给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别
相关的关联交易
本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过
本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步预算结果，尚需审
计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
公司拟将持有的碳元绿建 10.5%的股权按人民币 3,528 万元的价格转让给徐
世中；将碳元绿建 24.5%的股权按人民币 8,232 万元的价格转让给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）。
徐世中为本公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别相关的关联交易。
公司于 2020 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了
《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 8 票（徐世中回避表决）；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方徐世中
1、关联方关系介绍
因徐世中为公司控股股东、实际控制人，故本次转让碳元绿建部分股权给徐世中构成关联交易。
2、关联人基本情况
徐世中，男，中国国籍，住所为江苏省常州市武进区。现任公司董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，徐世中为本公司关联自然人。
截至本公告日，徐世中持有公司股份82,354,853股，占公司总股本的39.16%；北京弈远企业管理有限公司（以下简称“弈远管理”）持有公司股份 11,562,652股，占公司总股本的 5.50%，徐世中持有弈远管理 49.40%的股份。徐世中具备本次交易的履约能力。
（二）广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升优选”）
1、基本信息
名称：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020 年 11 月 4 日
合伙期限：2020 年 11 月 4 日至长期
执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘乐仁）
场所：广州市珠海区琶洲大道东 8 号 1004 房自编 A032
经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东名称 持股比例
广东宏升投资管理有限公司 10%
合计 100%
鉴于宏升优选于 2020 年 11 月设立，暂无财务数据。
2、宏升优选与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、执行事务合伙人基本情况
名称：广东宏升投资管理有限公司（以下简称“宏升投资”）
法定代表人：刘乐仁
注册资本：5000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012 年 2 月 10 日
住所：广州市越秀区东风东路 761 号 34 层 04 单元
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，宏升投资的资产总额为 6,240.79 万元，净资产为
4,587.96 万元；2019 年度实现营业收入 360.92 万元，净利润 40.55 万元。
宏升优选的执行事务合伙人宏升投资自设立以来一直从事投资管理业务，具备多年的投资经验和投资实力，具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、本次转让的标的资产为：公司所持有的碳元绿建合计 35%股权。
2、标的资产基本情况
公司名称：江苏碳元绿色建筑科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐世中
成立日期：2015 年 7 月 27 日
注册资本：3000 万元人民币
住所：常州西太湖科技产业园兰香路 7 号
经营范围：暖通产品、制冷设备、空调设备及零部件、家居智能产品研发、
生产、加工、销售；暖通工程设计、咨询、管理服务；机电工程安装；建筑暖通节能改造；旧房改造；暖通技术、能源管理、节能环保技术研发、技术转让；节能环保建筑材料（除危险品）及设备、建筑材料（除危险品）的研发、销售；建筑工程设计、施工及监理；节能技术咨询；家居智能工程设计、建造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电器机械设备销售；照明器具销售；照明器具制造；机械电气设备制造；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易标的股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 碳元科技股份有限公司 100%
合计 100%
4、公司于 2015 年 7 月投资设立碳元绿建公司，初始注册资本 2000 万元，
主要经营五恒空调系统业务，为了支持碳元绿建的经营发展，公司于 2020 年 8
月对其增资 1000 万元，注册资本变更为 3000 万元。2020 年，公司在积极响应
国家提出的做好内循环的大政方针下，大力拓展碳元绿建的业务，今年已经完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，已签约代理的有十多家，近期还在积极推进企业客户的项目。通过发展碳元绿建五恒系统版块的业务，改善公司经营业绩，增强公司盈利能力。
5、交易标的主要财务数据（经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
主要财务数据 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,735.63 4,278.46
负债总额 7,015.49 5,152.45
净资产 -1,279.86 -873.99
2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 1,162.26 1,437.03
净利润 -1,201.65 -1,408.96
扣除非经常性损益后的净利润 -1,202.37 -1,411.23
6、评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天资产”）接受公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让行为涉及
的子公司碳元绿建股东全部权益在 2020 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
考虑江苏碳元绿色建筑科技有限公司所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。
江苏碳元绿色建筑科技有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，我们认为江苏碳元绿色建筑科技有限公司具备采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对江苏碳元绿色建筑科技有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
(一) 收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。由于被评估单位合并口径内母子公司业务相似且不存在少数股东权益，因此本次采用合并预测的口径进行收益法评估。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
：稳定期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预
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