证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-042
碳元科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中李科已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司决定其所获授的60,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2018年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划的基本情况
1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司限制性股票激励计划对象李科已离职，其已不具备激励对象之资格，上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计60,000股。公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8元/股，公司计划于近期实施2018年度权益分派每10股派发现金红利0.77元（公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》），由于预计现金分红将在回购实施前完成，因此根据激励计划本次回购价格调整为7.923元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据公司激励计划规定，激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之
日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。按照《激励计划》，李科已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计60,000股，占本次激励计划所授予股票数量的2.34%，占公司目前股本总额的0.028%。公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8元/股，考虑到2018年年度利润分配之事项，因此根据激励计划，本次回购价格调整为7.923元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 98,584,105 -60,000 98,524,105
无限售条件股份 111,980,895 0 111,980,895
总计 210,565,000 -60,000 210,505,000
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象李科已离职，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会意见
经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象李科已离职，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
七、律师法律意见
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后续信息披露义务。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2019年5月30日
