证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-023
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于公司变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“沪
工转债”自 2021 年 1 月 25 日起可转换为公司股份。截至 2024 年 3 月 31 日，公
司股份总数由 317,984,951 股变更为 317,990,632 股，注册资本由 317,984,951
元变更为 317,990,632 元。
鉴于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，同时为进一步规范和优化公司治理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则，公司结合自身实际情况，对《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条…… 第二条……
公司由上海沪工焊接集团有限公司全 公司由上海沪工焊接集团有限公司全 体投资者作为发起人，由上海沪工焊 体投资者作为发起人，由上海沪工焊接 接集团有限公司整体变更为上海沪工 集团有限公司整体变更为上海沪工焊
焊接集团股份有限公司。公司于 2011 接集团股份有限公司。公司于 2011 年
年 10 月 18 日在上海市工商行政管理 10月18日在上海市工商行政管理局注
局注册登记，取得营业执照，营业执照 册登记。取得营业执照，统一社会信用
注册号为 310229000200834 号。 代码为 91310000632142648H。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的 注册资 本为 人民币
317,984,951 元。 317,990,632 元。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
317,984,951 股，均为普通股。 317,990,632 股，均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 公司发行可转换公司债
券的，在转股期内，按照当时生效的
转股价格在转股期交易时间内申请转
换股份。公司在可转换公司债券续存
期内每年向工商部门登记变更因可转
换债券转股而增加的股本数量；
（六）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的地地点为本公司住所地或董事会会议公 点为本公司住所地或股东大会会议通
告中指定的地点。 知中指定的地点。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或者召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向公司所在 东大会通知及股东大会决议公告时，向地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、非职工代表监事候
提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举董事、监事进行 表决。
表决时，根据本章程的规定或者股东 股东大会就选举董事、非职工代表大会的决议，可以实行采取累积投票 监事进行表决时，根据本章程的规定或
制。 者股东大会的决议，可以实行采取累积
前款所称累积投票制是指股东大 投票制。如果选举两名以上独立董事会选举董事或者监事时，每一股份拥 或者公司单一股东及其一致行动人拥有与应选董事或者监事人数相同的表 有权益的股份比例在 30%及以上时，公决权，股东拥有的表决权可以集中使 司董事和非职工代表监事的选举应当用。董事会应当向股东公告候选董事 采取累积投票制。
的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、非职
工代表监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六） 被中国证监会采取证券市场
入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七） 被证券交易所公开认定为不
定的其他内容。 合适担任上市公司董事、监事和高级
…… 管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律法规或交易所规定的其
他情形。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，或独立董事辞职事就任前，原董事仍应当依照法律、行 导致董事会或其专门委员会中独立董政法规、部门规章和本章程规定，履行 事所占比例不符合法律法规或本章程
董事职务。 规定，或者独立董事中欠缺会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自 人士时，在改选出的董事就任前，原董
辞职报告送达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。公司应当自
董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选，确保董事会及专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担担保事项、委托理财、关联交易、对外 保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠的权限，建立严格的审查和决策 赠的权限，建立严格的审查和决策程程序；重大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关专家、家、专业人员进行评审，并报股东大会 专业人员进行评审，并报股东大会批
批准。 准。董事会具体权限详见《董事会议事
公司发生的交易（对外担保、提 规则》。
供财务资助、关联交易除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的“提供担保”、“提供
财务资助”交易事项，均需董事会批
准后方可实施。涉及到应提交股东大
会审议的事项，还应当提交股东大会
审议通过后方可实施。对于董事会权
限范围内的对外担保事项、财务
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