目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 关于独立董事的特别规定...... 26
第三节 董事会 ...... 29
第四节 董事会秘书 ...... 34
第六章 党委...... 34
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会 ...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第十章 通知与公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附则...... 48
第一章 总则
第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相
关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规
定，经上海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批
[2010]2649 号）批准，由华贸国际货运有限公司整体变更，以发
起方式设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。
公司经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
［2012］501 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000
万股，并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“交
易所”）上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
英文全称：CTS INTERNATIONALLOGISTICS CORPORATION
LIMITED
第四条 公司住所：上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 20 楼
邮政编码：200003
第五条 公司注册资本为人民币 1,319,036,691 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共港中旅华贸国际物
流股份有限公司委员会，发挥把方向、管大局、保落实的领导作
用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及
董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：务实创新，高效和谐，实践科学发展观，不断增
强核心竞争力和可持续发展能力，为客户创造价值，尊重和培养
人才，努力把公司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业，
实现股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：快递服务（除国内
信件快递业务）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展
品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包
装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短
途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船
承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整
（RMB1.00）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司的股份总数为 1,319,036,691 股，全部为普通股。
第十九条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股；发起人名称、认购的股份
数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
(一) CTS InternationalTransportation CO.,LTD（中文名称：港
中旅华贸国际货运有限公司）以其所持华贸国际货运有限
公司的 78%股权所对应的净资产出资，折 23,400 万股，
占公司股份总数的 78%；
(二) Great Sino Investment Development Limited（中文名称：
创华投资发展有限公司）以其所持华贸国际货运有限公司
的 20%股权所对应的净资产出资，折 6,000 万股，占公司
股份总数的 20%；
(三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司
的 1%股权所对应的净资产出资，折 300 万股，占公司股
份总数的 1%；
(四) 港旅商务公寓（广州）有限公司以其所持华贸国际货运有
限公司的 1%股权所对应的净资产出资，折 300 万股，占
公司股份总数的 1%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)
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