603128 沪市 华贸物流

证券代码：603128      证券简称：华贸物流      公告编号：临 2022-022
      港中旅华贸国际物流股份有限公司

      关于拟在泰国设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    本公司拟投资设立：泰国合资公司

    泰国合资公司注册资本为 60 万美元，其中华贸物流（香港）有限公司（简
称“华贸香港”，为港中旅华贸国际物流股份有限公司全资子公司）、香港华贸国际物流有限公司（简称“香港华贸”，为港中旅华贸国际物流股份有限公司全资孙公司）作为出资方，合计持有泰国合资公司 49%的股权，拟认缴出资 29.4
万美元；Pioneer Air Cargo Co., Ltd. 拟认缴出资 30.6 万美元，持股 51%。
  2022 年 4 月 29 日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“华贸物流”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于在泰国设立合资公司的议案》。现将本次成立泰国合资公司的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  华贸香港及香港华贸作为出资主体拟与 Pioneer Air Cargo Co., Ltd.共同
设立合资公司。泰国合资公司注册资本为 60 万美元，其中华贸物流全资子公司华贸物流(香港)有限公司和香港华贸国际物流有限公司拟认缴出资 29.4 万美元，
持股 49%；Pioneer Air Cargo Co., Ltd.拟认缴出资 30.6 万美元，持股 51%。
  （二）投资行为所必需的审批程序

  本次对外投资已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司实施该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。


  本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  （一）华贸物流（香港）有限公司

  华贸香港成立于 2009 年 3 月 19 日，授权资本为 8,349 万港币，注册地为香
港九龙观塘鸿图道 83 号东瀛游广场 29 楼。主营业务为投资控股。

  截至 2021 年 12 月 31 日，华贸香港的总资产为 657,214,048.05 元，净资产
为 492,405,848.54 元，2021 年 1-12 月实现净利润为 192,519,066.99 元。（上
述财务数据经立信审计）。

  （二）香港华贸国际物流有限公司

  香港华贸成立时间为 2010 年 9 月 27 日，地址为香香港九龙观塘鸿图道 83
号东瀛游广场 29 楼。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其 100%的股权。

  截至 2021 年 12 月 31 日，香港华贸的总资产为 581,794,095.05 元，净资产
为 199,546,924.07 元，2021 年 1-12 月实现净利润为 108,604,131.63 元（上述
财务数据经立信审计）。

  （三）Pioneer Air Cargo Co., Ltd.

  Pioneer Air Cargo Co., Ltd.，地址为泰国曼谷。主营业务为货运代理。
Mr.Pipat Ratanatraiphob、Mrs.Orawan Ratanatraiphob、Mr.Theerachote
Ratanatraiphob 合计持有其 100%的股权。

  截至 2020 年 12 月 31 日， Pioneer Air Cargo Co.,Ltd 的总资产为
 676,516,907.40 泰 铢 （ 约 合 人 民 币 147,402,149.95 元 ） ， 净 资 产 为
 323,008,799.24 泰铢（约合人民币 70,378,420.61 元），2021 年实现净利润为
 54,683,834.30 泰铢（约合人民币 11,914,727.71 元）。（上述财务数据经审
 计）Pioneer Air Cargo Co., Ltd.2021 年审计报告尚未完成。

    三、拟设立合资公司的基本情况

  （一）公司名称：CTS International Logistics (Thailand) Co., Ltd.
（暂定名称，具体以当地政府部门核准的名称为准）


  （二）投资方：华贸物流（香港）有限公司、香港华贸国际物流有限公司、Pioneer Air Cargo Co., Ltd

  （三）注册地：泰国

  （四）经营项目：国际货运代理、清关、仓储等

  （五）组织形式：有限公司

  （六）注册资本：60万美元

  （七）各方出资：香港华贸国际物流有限公司持有1%的股权，华贸物流（香
港）有限公司持有48%的股权，Pioneer Air Cargo Co., Ltd 持有51%的股权

  泰国合资公司股权架构拟设计如下：

          香港华贸              华贸香港                Pioneer

            1%                    48%                        51%

                              合资公司

    四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作内容

  此次各方合作组建泰国合资公司，旨在共同经营拓展泰国货运代理业务。
  （二）治理结构

  （1）泰国合资公司设立董事会，由三名董事组成。其中，两名由香港华贸国际物流有限公司和华贸物流（香港）有限公司提名，一名由Pioneer Air CargoCo., Ltd提名。

  （2）泰国合资公司设总经理、财务经理，均由香港华贸国际物流有限公司和华贸物流（香港）有限公司提名，董事会聘任或解聘。


    五、对外投资对上市公司的影响

  推进海外网络的建设是华贸物流的既定战略。在泰国设立合资公司开展货运代理服务，有利于公司开拓东南亚市场国际物流业务。有利于完善华贸物流海外网络布局以及进口货源的开发。

    六、对外投资的风险分析

  本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  特此公告。

                                港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                    2022 年 4 月 30 日