港中旅华贸国际物流股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128.SH
收购人名称：中国物流集团有限公司
收购人住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
签署日期：二零二一年十二月三十一日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人在华贸物流拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华贸物流拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式成为华贸物流的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人...... 7
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图...... 7
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况...... 8
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说
明...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
（一）收购人从事的主要业务...... 9
（二）收购人最近三年的财务状况...... 9
四、收购人及其主要负责人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 10
五、收购人主要负责人的基本情况...... 10 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况...... 11
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况...... 11
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况...... 11
第二节 收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购目的及未来变动计划...... 12
（一）本次收购目的...... 12
（二）收购人未来十二个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划...... 12
二、收购履行的程序...... 12
（一）本次收购已经履行的程序...... 12
（二）本次收购完成尚需履行的程序...... 13
第三节 收购方式...... 14
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 14
二、本次交易整体方案...... 14
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况...... 15
（一）本次无偿划转的当事方...... 15
（二）本次无偿划转的标的...... 15
（三）职工安置及债权债务处理...... 15
四、已履行及尚需履行的批准程序...... 15
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 15
第四节 资金来源...... 17
第五节 免于发出要约的情况...... 18
一、 免于发出要约的事项及理由...... 18
二、 本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、 收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 18
第六节 后续计划...... 20 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整...... 20 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 20
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 20
四、对上市公司《公司章程》的修改...... 20
五、对现有员工聘用计划的调整...... 21
六、对上市公司的分红政策调整...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21
第七节 对上市公司的影响分析...... 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 28
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 28
第十节 收购人的财务资料...... 29
一、收购人最近三年财务报表...... 29
二、合并利润表...... 31
三、重要会计制度和会计政策...... 34
第十一节 其他重大事项...... 36
第十二节 备查文件...... 37
一、备查文件...... 37
二、备查地点...... 38
收购人声明...... 39
财务顾问声明...... 40
法律顾问声明...... 41
收购报告书附表...... 43
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告
书》
收购人、中国物流集团 指 中国物流集团有限公司
中国铁物集团 指 中国铁路物资集团有限公司，系收购人曾用名
上市公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中国诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
物流股份 指 中国物流股份有限公司
中国诚通控股集团有限公司拟通过国有股权无
偿划转方式将上市公司控股股东中国诚通香港
本次收购、本次无偿划转 指 有限公司及北京诚通金控投资有限公司持有的
华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司
总股本 45.79%）无偿划转至收购人
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天元律师、律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国物流集团有限公司
注册地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
法定代表人 李洪凤
认缴出资额 700,000 万元人民币
股东信息 国务院国有资产监督管理委员会
持股比例 100%
统一社会信用代码 91110000100006485K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、
橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材
料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制
品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品
油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、
经营范围 油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备
及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和
利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述
业务有关的信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2017-12-07 至 长期
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
邮
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