港中旅华贸国际物流股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128.SH
收购人名称：中国铁路物资集团有限公司（拟更名为整合后的新集团）收购人住所：北京市西城区华远街 11 号
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
签署日期：二零二一年十二月二日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华贸物流拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华贸物流拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为华贸物流控股股东。截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：（1）签署无偿划转协议；（2）通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
（一）基本情况...... 5
（二）收购人控股股东及实际控制人...... 5
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 6
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 8
（五）收购人主要负责人的基本情况...... 8
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构情况...... 8
第三节 收购决定及收购目的...... 10
一、 本次收购目的及未来变动计划...... 10
（一）本次收购目的...... 10
（二）收购人未来十二个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划...... 10
二、 收购履行的程序...... 10
（一）本次收购已经履行的相关法律程序...... 10
（二） 本次收购完成尚需履行的相关法律程序...... 11
第四节 收购方式...... 12
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 12
二、本次交易整体方案...... 12
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 13
第五节 免于发出要约的情况...... 14
一、免于发出要约的事项及理由...... 14
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 14
收购人声明...... 15
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报
告书摘要》
本公司、收购人、中国铁物集团 指 中国铁路物资集团有限公司（拟更名为整合后
的新集团）
上市公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中国诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司
中国诚通控股集团有限公司拟将上市公司控
股股东中国诚通香港有限公司及北京诚通金
本次收购、本次无偿划转 指 控投资有限公司持有的华贸物流股份（共
599,644,827 股，占上市公司总股本 45.79%）
无偿划转至收购人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国铁路物资集团有限公司
法定代表人 李洪凤
注册资本 人民币 700,000.00 万元
注册地址 北京市西城区华远街 11 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100006485K
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、
电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及
配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及
制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工产
品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳动保
护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京地区
经营范围 开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含
生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路
运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；
进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上
述业务有关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 7 日至无固定期限
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
联系电话 010-51898888
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团由国务院国资委全资控股，中国铁物集团的股权控制关系如下图所示：
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国铁物集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国铁物集团唯一出资人和实际控制人。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股的主要一级子公司的基本情况如下所示：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
1 中铁物总控股股份有限 100% 600,000.00 贸易综合服务
公司
2 中铁物总投资有限公司 100% 30,000.00 投资、管理及咨
询
3 中铁物华资产管理中心 100% 37,000.00 投资与资产管理
有限公司
4 《铁路采购与物流》杂 100% 158.00 期刊出版
志社有限公司
5 新疆天山建材（集团） 50.95% 74,543.16 新型建材生产
有限责任公司
6 中铁物总资源科技有限 70.00% 10,000.00 技术开发、贸易
公司 综合服务
7 中铁物总供应链科技集 100% 20,000.00 运输代理等综合
团有限公司 服务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国铁物集团前身为原铁道部物资管理局，2004 年从铁道部脱钩后划入国
资委管理。中国铁物集团注册资本 70 亿元，是我国成立时间最早、规模最大、产品最全面的铁路生产性服务综合提供商，深耕铁路物资集成供应、铁路物流综合服务及铁路相关多元业务领域。中国铁物集团下设物流作业网点 270 余个，建
有物流基地 29 家，覆盖全国 22 个主要城市。公司还拥有仓库面积 30 万平方米、
材料堆场面积 209 万平方米、铁路专用线 89 条（合约长度 75 公里）、各类起重
设备 300 余套，自有运输车辆 170 余辆，铁路平板运输车 400 多辆。
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团的经营范围为：“铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、
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