603128 沪市 华贸物流

证券代码：603128      证券简称：华贸物流    公告编号：临 2021-055

      港中旅华贸国际物流股份有限公司

 关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
   本次收购系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》
  第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
   本次整合前，公司实际控制人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中
  国诚通集团”），中国诚通集团实际控制人为国务院国资委。本次整合后，
  公司控股股东变更为中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）
  更名后的新集团，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下
  简称“国务院国资委”）。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2021 年 11 月 30 日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于中国铁路物
资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》（临 2021-054），公告了中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，并拟将中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”）及北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）持有的本公司 45.79%股权无偿划转至整合后的新集团。

  一、本次权益变动基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  1、划出方基本情况

  诚通香港基本情况：


公司名称            中国诚通香港有限公司

成立时间            2002 年 7 月 26 日

注册地              香港

                    FLAT/RM    5506-07,55/F,CENTRAL    PLAZA,18
住所                HARBOUR ROAD,WAN CHAI,HONG KONG

                    中国香港特别行政区湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼
                    5506-07 室

注册编号            商业登记证编号：32844090-000-07-20-2

                    公司章程上之公司编号：807683

授权代表            张斌

授权资本和已发行股

本                  1,285,852,625 港元

企业类型及经济性质  有限责任公司（法人独资）

经营范围            投资控股

经营期限            不适用

主要股东及股权结构  中国诚通控股集团有限公司 100%持股

                    FLAT/RM    5506-07,55/F,CENTRAL    PLAZA,18
通讯地址            HARBOUR ROAD,WAN CHAI,HONG KONG

                    中国香港特别行政区湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼
                    5506-07 室

  划出方一致行动人北京诚通基本情况：

公司名称            北京诚通金控投资有限公司

成立时间            2015 年 11 月 27 日

注册地              中国北京

住所                北京市西城区三里河东路 5 号 4 层 401 室

统一社会信用代码    91110102MA0027F021

法定代表人          李洪凤

注册资本            400,000 万元

企业类型及经济性质  有限责任公司（法人独资）


                    项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
                    得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                    和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
                    所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围            者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
                    法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

                    动。）

经营期限            2015 年 11 月 27 日至 2035 年 11 月 26 日

主要股东及股权结构  中国诚通控股集团有限公司 100%持股

通讯地址            北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层

  （二）本次权益变动情况

  2021 年 11 月 29 日，公司收到中国诚通集团通知，经国务院国资委研究并
报国务院批准，拟将诚通香港及北京诚通持有的本公司 599,644,827 股股份（占本公司总股本的 45.79%）无偿划转至中国铁物集团整合后的新集团（即收购人）。
  本次无偿划转后，收购人将持有本公司 599,644,827 股股份，占本公司总股本的 45.79%，成为本公司的直接控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

  上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日在披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。
  二、所涉及的后续事项及风险提示

  （一）本次无偿划转所涉及后续程序

  1、本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议。

  2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。


  （二）本次无偿划转对公司的影响

  本次无偿划转前，中国铁物集团整合后的新集团（即收购人）未直接或间接持有华贸物流股份或其表决权，华贸物流的股权控制关系如下图所示：

  本次无偿划转后，收购人将直接持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华贸物流总股本的 45.79%。本次收购后，华贸物流的股权控制关系如下图所示：
  （三）公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、中国铁物集团编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书摘要》；

  2、诚通香港及北京诚通编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                    2021 年 12 月 3 日