证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2021-048
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”、“公司”）拟与大连通众投资有限公司（以下简称“大连通众”）在辽宁省大连市设立合资公司，合资公司注册资本为 5000 万元人民币，华贸物流出资 2550万元人民币持股 51%、大连通众出资 2450 万元人民币持股 49%。
2021 年 9 月 9 日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“华贸物流”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于合资新设华贸东北国际物流股份有限公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
华贸物流拟与大连通众在辽宁省大连市设立合资公司，合资公司注册资本为
5000 万元人民币，华贸物流出资 2550 万元人民币持股 51%、大连通众出资 2450
万元人民币持股 49%。
（二）投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司实施该项目。本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
大连通众投资有限公司
（一）注册资本：500 万元
（二）成立日期：2000 年 4 月 27 日
（三）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）注册地：辽宁省大连市中山区民意街 16 号
（五）经营范围：项目投资、汽车交易（不含小轿车）销售；汽车配件、机电产品、办公设备、五交化商品、建筑材料、通讯器材（不含移动电话）、服装、钢材、木材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（六）主要股东：孙韵波持股 80%、林鸿持股 20%；
（七）主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，大连通众 2020 年度总资产为 553.64 万元，净资
产为 500 万元。大连通众及其实际控制人孙韵波承诺将通过增加大连通众投资有限公司注册资本金或关联企业资金拆借的方式，确保大连通众履行现金出资2450 万元人民币的义务，并提供了履约能力证明材料。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）公司名称：华贸东北国际物流股份有限公司（以工商注册为准，以下简称“华贸东北”或“合资公司”）
（二）注册资本：5,000 万元人民币
（三）经营范围：国际货运代理；供应链管理服务；仓储服务；大件运输(涉及许可经营的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（四）注册地址：大连高新区
（五）组织形式：股份有限公司
（六）股权结构：华贸物流持股 51%，大连通众持股 49%
四、合资协议的主要内容
甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“甲方”或“华贸物流”）
联系地址:上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 10 楼、20 楼
法定代表人:向宏
乙方：大连通众投资有限公司（以下简称“乙方”或“大连通众”）
联系地址:辽宁省大连市中山区民意街 16 号
法定代表人:孙韵波
丙方：孙韵波，为乙方的实际控制人（以下简称“丙方”）
联系地址:辽宁省大连市中山区民意街 16 号
（以上主体单称“一方”，甲方和乙方合称“双方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”）
（一）合资公司设立
1、公司名称
华贸东北国际物流股份有限公司（暂定，以市场监管部门核准名称为准）
2、注册地
辽宁省大连市
3、公司的经营范围
【国际货运代理；供应链管理服务；仓储服务；大件运输(涉及许可经营的凭许可证经营)。】【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
4、组织形式：股份有限公司
5、注册资本：人民币 5000 万元
6、股东名称、出资额和出资方式：
合同方 甲方 乙方
股东名称 港中旅华贸国际物流 大连通众投资有限公司
股份有限公司
认缴出资额(万元) 2550 2450
比例 51% 49%
出资方式 货币 货币
（二）共同的责任和义务
各方对合资公司共同的责任为：
1、协助合资公司申请设立、变更登记和公司正常经营活动所需的批准、许可；
2、按时、全额支付各自认缴的合资公司注册资本；
3、确保其委派或提名的董事、监事、高级管理人员遵守本协议和合资公司章程，不进行有悖于合资公司利益或有损于合资公司、另一方利益的行为或不行为；
4、利用其经验、资源及能力为合资公司经营活动及日常事务提供帮助；
5、在不违反现行法律法规、双方在生效日期已签订的协议的前提下，根据合资公司的需要向合资公司提供有关市场和经营的信息；
6、为合资公司从事本协议约定的业务提供合理协助；
7、本协议中或中国有关法律、法规规定的其它责任与义务；
8、未经甲方事先书面许可，乙方及代表不得在合资公司体系之外使用甲方相关商标，不得使用甲方的品牌进行宣传，不得申请包含“甲方”、“华贸”的商标、著作权等知识产权的注册或登记；如经甲方书面同意后，乙方使用甲方品牌进行宣传时应遵循甲方的宣传相关规则和制度；甲方有权随时书面通知乙方停止使用包含“甲方”、“华贸”的名称、商号、品牌、知识产权；公司使用“华贸”名称、商号、品牌、知识产权等需符合甲方的规定和要求。
（三）董事会的组成
1、董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，其中乙方有权提名二名董事，甲方有权提名三名董事。双方应在选举董事的股东会会议上投赞成票以促成上述双方各自提名的人选当选合资公司的董事。
2、每名董事任期三年，但提名董事的一方可随时通过股东会将其撤换。董事经再次选举可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职、免职、无行为能力或死亡而出现空缺，则原提名该董事的一方应提名一名继任人，经股东会选举任满该董事的任期。双方应在选举董事的股东会会议上投赞成票以促成上述提名的继任人选当选合资公司的董事。
3、董事会设董事长和副董事长各一名。其中，董事长由甲方从其提名的董事人选中的一名董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任，经董事会选举产生。
（四）监事
监事的任命：合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，由股东会选举产生。监事任期届满后，可以连选连任，每次任期不超过三年。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目符合华贸物流战略发展方向，有利于华贸物流东北区域市场的发展。通过设立合资公司，以项目为抓手，推动铁海联运、跨境电商物流交易平台、海外仓等新业态的培育，探索适应东北市场特点的营销模式。本次投资完成后，华贸物流持有合资公司 51%股权，合资公司纳入华贸物流合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2021 年 9 月 11 日
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