证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2021-043
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购佳成物流项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司拟以50,536.56万元现金收购杭州佳成
国际物流股份有限公司70%股份。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司于2021年7月27日召开的第四届董事会第二十一次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准
风险提示
（1）本次交易完成后，预计将增加3.98亿元商誉。虽然经过管理层严谨
的减值测试及会计师事务所复核，无发生减值风险和迹象，但商誉规模
较大、占比较高，若并购项目出现业绩不达预期甚至下滑，则存在商誉
减值的风险。
（2）跨境电商物流是外贸新业态催生的新兴行业，在市场需求和资本追
逐的双重驱动下，跨境电商物流经历了从野蛮生长到逐步规范的过程，
监管政策相对滞后。
（3）跨境电商物流行业具有良好的市场前景，经历过前期无序竞争的局
面后，目前已经逐步过渡到优势企业之间的综合实力竞争。如果标的企
业的综合运营能力和风险管控能力不能跟上规模扩张的要求，叠加外界
不确定因素的影响，如国际航空、海运及中欧班列等国际干线运输市场
的运价波动、燃油价格上涨、人工成本上升以及其他不可预测的风险事
件，标的企业未来经营业绩存在增速放缓、甚至不达预期的风险。
（4）业绩承诺方承诺在业绩承诺期佳成物流实现的净利润呈现出较快的
增长趋势，但佳成物流未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管
政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则存在业
绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实
际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。
（5）华贸物流需要在收购佳成物流后对其进行战略和经营层面上的协作
和融合，未来的融合效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（6）本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，
公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2021年2月20日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“买方”或者“公司”）披露了公司与杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）及其全体股东：宋成、杭州佳徢贸易商行（现在已经更名为杭州佳菁科技有限公司，以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称：朗菁科技）、Winning Bay Investment Limited（以下简称：Winning Bay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《杭州佳成国际物流股份有限公司股份转让意向书》（详见《关于签署收购意向书的公告》公告编号：临2021-011）。
2021年7月27日，华贸物流与宋成、殷琦、佳菁科技、朗菁科技、郡捷投资、郡承投资、蔡龙辉、柯桥宸鹏、德邦基业、Winning Bay共同签署《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转让协议》）以及配套协议。（以下Winning Bay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称“内部卖方”）
按《转让协议》约定，华贸物流以50,536.56万元的对价取得杭州佳成国际物
流股份有限公司（以下简称“佳成物流”或“标的企业”）70%股份。交易完成后，宋成、殷琦继续保留佳成物流30%股份。内部卖方承诺2021年至2023年标的企业扣非后净利润分别为4,800万元、6,500万元和8,200万元，标的企业的第三方平台合作（以协议为准）或认可推荐服务商（以平台物流板块LOGO展示为准）保持在5家（含5家）以上，海外站点或海外仓（控股或占股企业）数量保持不低于10个（2021年底）、15个（2022年底）和20个（2023年底）。
交易前后佳成物流股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份 持有股份 转让比例 转让后最
数（万股） 比例 终比例
1 绍兴柯桥宸鹏投资合 350.5680 3.8952% 3.8952% 0.0000%
伙企业（有限合伙）
2 蔡龙辉 104.9400 1.1660% 1.1660% 0.0000%
3 宁波德邦基业投资管 1026.0540 11.4006% 11.4006% 0.0000%
理有限公司
4 Winning Bay 1331.5860 14.7955% 14.7955% 0.0000%
Investment Limited
5 杭州佳菁科技有限公 1038.8686 11.5430% 11.5430% 0.0000%
司
6 杭州朗菁科技有限公 113.9963 1.2666% 1.2666% 0.0000%
司
7 宋成 3239.7134 35.9967% 6.0778% 29.9189%
8 殷琦 341.9887 3.7999% 3.7189% 0.0811%
9 杭州郡承投资合伙企 661.5630 7.3507% 7.3507% 0.0000%
业（有限合伙）
10 杭州郡捷投资合伙企 790.7220 8.7858% 8.7858% 0.0000%
业（有限合伙）
11 华贸物流 0 0 0 70.0000%
合 计 9000.0000 100.0000% 70.0000% 100.0000%
华贸物流本次投资的目的是，在跨境电商物流领域构建全产品线、全服务链、全数字化的能力，提升对于跨境电商中小商家的服务能力，带动华贸物流跨境电商物流业务的快速发展。
（二）本次交易已经公司于2021年7月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及
独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购佳成物流项目事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：
（一）宋成
宋成，男，汉族，中国国籍，居民身份证号为3301041978********，住址为杭州市江干区。
（二）殷琦
殷琦，男，汉族，中国国籍，居民身份证号为3301041973********，住址为杭州市江干区。
（三）蔡龙辉
蔡龙辉，男，汉族，中国国籍，居民身份证号为4302811976********，住址为武汉市洪山区。
（四）杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）
1. 企业名称：杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91330104MA27XLDM7T
3. 企业性质：有限合伙企业
4. 注册资本：500万元
5. 地址：浙江省杭州市江干区下车路10号263
6. 执行事务合伙人：新昌县佳镜科技有限公司
7. 成立日期：2016年05月10日
8. 营业期限：2016年05月10日至2026年05月09日
9. 经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为208.08万
（五）杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）
1. 企业名称：杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91330104MA27XLDR82
3. 企业性质：有限合伙企业
4. 注册资本：500万元
5. 地址：浙江省杭州市江干区采荷街道下车路10号264
6. 执行事务合伙人：宝成（新昌县）科技有限公司
7. 成立日期：2016年05月10日
8. 营业期限：2016年05月10日至2026年05月09日
9. 经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为145.01万
元，净资产为144.91万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-0.1万元。
（六）宁波德邦基业投资管理有限公司
1. 公司名称：宁波德邦基业投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：913302063089080828
3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4. 注册资本：5000万元
5. 地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3085
6. 法定代表人：崔维星
7. 成立日期：2014年12月2日
8. 营业期限：2014年12月2日至2029年12月1日
9. 经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为61437万元，净
资产为4520万元，2020年实现营
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