证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2021-037
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）拟与恒
展远东（北京）国际供应链管理股份有限公司（以下简称“恒展远东”）实际控制人、董事长梁志达以及恒展远东股东梁志伟、北京恒泰远东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泰远东”，与梁志达、梁志伟合称“合作方”）共同设立合资公司，注册资本 4410 万元。中特物流以现金方式认缴出资 2160 万元，持股 48.98%；合作方以非货币及货币方式（即以合作方合计所持恒展远东 73.25%的股份作价，不足部分以现金补足；超额部分计入资本公积）认缴出资 2250 万元，持股 51.02%。
2021 年 7 月 1 日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“华贸物流”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立合资公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
华贸物流全资子公司中特物流与恒展远东实际控制人、董事长梁志达及其关联方梁志伟、恒泰远东共同设立合资公司，注册资本 4410 万元。中特物流以现金方式认缴出资 2160 万元，持股 48.98%；合作方以非货币及货币方式（即以合作方所持恒展远东 73.25%的股份作价，其中梁志达持有恒展远东 58.07%股份、梁志伟持有恒展远东 8.68%股份、恒泰远东持有恒展远东 6.50%股份，不足部分以现金补足；超额部分计入资本公积）认缴出资 2250 万元，持股 51.02%。
（二）投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意公司实施该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
（一）中特物流有限公司
（1）注册资本：14,752.5 万元
（2）成立日期：2005 年 7 月 18 日
（3）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）注册地：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 36 号楼（园区）
（5）经营范围：普通货运，大件运输；放射性物品运输（一类、二类、三类），无船承运业务；物流及运输技术研发；技术转让、技术咨询、技术服务；物流及运输管理咨询；从事国际货运代理业务（包括：订舱（租船，包机，包舱）托运，仓储，包装；货物的监装，监卸，集装箱拼装拆箱，分拨，中专及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检、保险，缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；咨询及其他国际货运代理业务。）货物进出口、技术进出口；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容展开营业活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）主要股东：港中旅华贸国际物流股份有限公司 100%持股
（7）主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，中特物流的总资产为 875,397,267.77 元，净资产
为 345,508,181.97 元，2020 年实现净利润为 13,552,306.94 元（经审计单体财务
数据）。
（二）梁志达
梁志达，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科
学历。现任恒展远东董事长。
（三）梁志伟
梁志伟，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，硕士学历。现任恒展远东董事
兼总经理。
（四）恒泰远东
1、 注册资本：170万元人民币
2、 成立日期：2015年8月20日
3、 企业性质：有限合伙企业
4、 注册地址：北京市朝阳区胜古中路2号院8号楼9层905室
5、 执行事务合伙人：梁志达
6、 持股前五位股东（合伙人）：周刚文、梁志达、王杰、郭鹏、梁志伟
7、 经营范围：投资管理、资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
梁志达为恒展远东的控股股东，梁志达、梁志伟及恒泰远东合计直接或间接持股 73.25%。梁志达、梁志伟系兄弟关系，恒泰远东由梁志达担任执行事务合伙人。具体如下图所示：
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：上海华贸恒展国际工程物流有限公司（以工商注册为准，以下简称“华贸恒展”或“合资公司”）
2、注册资本：4410 万元人民币
3、经营范围：企业管理；供应链管理；陆路、航空、海上国际货运代理；仓储服务；技术进出口；代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
4、注册地址：上海市（暂定）
5、组织形式：有限责任公司
6、股权结构：华贸物流通过中特物流间接持股 48.98%，合作方持股 51.02%。
四、合资协议的主要内容
甲方：中特物流有限公司（“中特物流”）
社会统一信用代码：911100007776793150
法定代表人：乔军
乙方 1：梁志达
身份证号码：4201061968**
乙方 2：梁志伟
身份证号码：1328011971**
乙方 3：北京恒泰远东投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105355246480M
执行事务合伙人：梁志达
丙方（“恒展远东”）：恒展远东（北京）国际供应链管理股份有限公司
甲方、乙方、丙方合称“各方”，分别称“一方”。乙方 1、乙方 2 和乙方
3 合称“乙方”；乙方共同持有恒展远东 73.25%股权，乙方 1 为恒展远东实际控
制人，乙方 1、乙方 2 与乙方 3 为关联方。
（一）合资公司设立
1、公司名称：上海华贸恒展国际工程物流有限公司（暂定，以工商核准名称为准）；
2、注册地：上海市（暂定）；
3、公司的经营范围： 企业管理；供应链管理；陆路、航空、海上国际货运
代理；仓储服务；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
4、组织形式：有限责任公司；
5、注册资本：人民币 4410 万元；
6、股东名称、出资额和出资方式：
合同方 甲方 乙方 1 乙方 2 乙方 3
中特物流有限 北京恒泰远东
股东名称 公司 梁志达 梁志伟 投资合伙企业
（有限合伙）
持股比例 48.9796% 40.4472% 6.0458% 4.5274%
认缴出资
额 2160 1783.72 266.62 199.66
(万元)
出资时间 2021 年 9 月 30 2021 年 9 月 30 2021 年 9 月 30 2021 年 9 月 30
日 日 日 日
出资方式 货币 股权,不足则以 股权,不足则以 股权,不足则以
货币补足 货币补足 货币补足
7、经营期限：20 年。
（二）公司治理
1、治理结构：合资公司设董事会、监事、经理层，每届任期三年。
2、董事会由三名董事组成，甲方提名一名董事，乙方提名两名董事。董事长人选由甲方提名的董事担任，经全体董事过半数选举产生，同时担任公司法定代表人。
3、公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生。
4、总经理人选暂由乙方提名，董事会聘任或解聘；财务负责人由甲方提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责合资公司经营和管理，财务负责人接受甲方财务部的垂直管理。
5、合资公司将适用与甲方相同的会计准则、会计政策、薪酬制度和激励政策（具体细则由合资公司董事会决定），接受甲方内部审计监督和绩效考核。
（三）股东约定
1、 各方明确，在合资公司设立完成后，积极推进乙方持有的恒展远东股权
经评估作价，认缴其在合资公司中对应的出资额；同时，乙方应积极争取和确认恒展远东其他股东参与合资公司的意向，（以下合称“股权出资及收购”）。
2、 各方同意，由华贸物流聘请中介机构，以 2021 年3 月 31 日作为基准日，
对恒展远东进行全面的尽职调查和财务审计，恒展远东及实际控制人予以配合。
3、 各方同意，基于前条所述审计结果，由华贸物流聘请符合资质要求的资
产评估机构，对基准日恒展远东股东权益进行评估，最终定价以资产评估结果与恒展远东股东权益（净资产）账面值孰低为准。如最终乙方所持丙方股权作价低于其认缴出资额，则乙方以现金方式补足；如最终乙方所持丙方股权作价高于其认缴出资额，高出部分计入资本公积。
4、 在上述资产评估备案及合资公司设立完成后，乙方尽快将持有的全部恒
展远东股权认缴其在合资公司中对应的出资额，并办理股份过户登记。股权不足以出资的，再行以货币出资。
5、 甲方以货币出资实缴的资本金仅用于支持恒展远东业务发展。
6、 自 2021 年 6 月 1 日起，恒展远东可供分配而未分配的利润（如有）以
及新产生的利润，由股权出资及收购完成后恒展远东的各股东按照所持恒展远东的股份比例共同享有。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目符合华贸物流战略聚焦工程物流细分市场的战略方向，有利于华贸工程物流业务板块发展。通过设立合资公司，华贸物流通过中特物流实现对恒展远东的间接持股，共同拓展在东非、南亚等区域的海外工程物流业务。华贸物流通过中特物流间接持有合资公司 48.98%股权，合资公司业绩不会对华贸物流的业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
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