证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2021-013
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购深圳市深创建供应链有限公司33.5%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受
让方”）将按照 1.5 亿元人民币总体估值收购深圳市深创建供应链有限公司
(以下简称“深创建”)33.5%的股权，支付对应股权对价 5,025 万元人民币。
（以下简称“本次交易”）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于 2021 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第十五次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年1月12日公司披露了《关于签署股权转让项目投资意向协议公告》（公告编号：临2021-003）。2021年1月13日公司披露了《关于签署股权转让项目投资意向协议的补充公告》（公告编号：临2021-008）。
公司拟与深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司签署《关于深圳市深创建供应链有限公司之投资协议》，协议各方一致同意华贸物流拟以合计人民币5,025万元（“转让款”）收购深创建33.5%的股权（“标的股权”）。
（二）董事会审议情况
2021年3月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易事项。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购深圳市深创建供应链有限公司股权的事宜。
截至公告日，双方还未签署《关于深圳市深创建供应链有限公司之投资协议》。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准
二、交易对方介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。深圳市深创建供应链有限公司的股东为深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司，分别占股比65%和35%。
深圳市深创建供应链有限公司成立于2019年3月4日，注册时股东分别为：吴海波先生以及陈红女士，分别占股比65%和35%，实际控制人为吴海波先生。后因深圳市深创建供应链有限公司内部股权关系调整，吴海波及陈红将原股权转让给深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司。陈红与深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司不存在关联关系，转让完成后，陈红不持有深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司股权。详情如下：
（一）深圳市瑞锋投资有限公司
1、 统一社会信用代码：91440300MA5GG6944L
2、 公司性质：有限责任公司
3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号
仓库辅助楼701-2
4、 法定代表人：何嘉颖
5、 注册资本：500万元人民币
6、 成立日期：2020-11-16
7、 主要股东：吴海波、何嘉颖
8、 实际控制人：吴海波，中国国籍，出生于1973年12月，住址位于广东省深圳市，现任深圳市深创建供应链有限公司执行董事。
9、 经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理；供应链管理服务；住房租赁；仓储服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）深圳市睿亦科技有限公司
1、 统一社会信用代码：91440300MA5GH81J75
2、 公司性质：有限责任公司(自然人独资)
3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-5
4、 法定代表人：高娜
5、 注册资本：500万元人民币
6、 成立日期：2020-12-03
7、 主要股东：董向阳
8、 实际控制人：董向阳，中国国籍，出生于1978年4月，住址位于广州市海珠区。
9、 经营范围：一般经营项目是：网络技术服务；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：深圳市深创建供应链有限公司
（二）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-1
（三）法定代表人：夏林
（四）注册资本：1,000万元
（五）成立日期：2019年3月4日
（六）主要财务状况
单位：万元币种：人民币
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1800.03 4854.16
净资产 1052.81 1517.18
营业收入 1801.41 6162.29
净利润 752.81 3643.32
扣除非经常性损益后归母公司 749.76 3573.71
净利润
（七）收购标的的评估及作价情况
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市深创建供应链有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（中同华评报字【2021】060117号），采用收益法评估的深创建股东全部权益价值为17,800.00万元人民币。
按照各方之前签署的《股权转让项目投资意向协议》约定，本次交易对于深创建的整体估值不高于1.5亿元人民币且对应2020年度扣除非经常性损益后归母公司净利润的PE倍数不超过5倍。经协商，各方同意按照15,000万元人民币公司整体作价。华贸物流以受让原股的方式取得深创建33.5%的股权，对应对价为人民币5,025万元。
本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告。本次交易对于标的资产的作价，以评估值为基础有较大比例的下浮，符合《股权转让项目投资意向协议》约定，无损害公司利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
协议重要条款摘要如下：
（一）合同各方
转让方：深圳市瑞锋投资有限公司（“瑞锋投资”）、 深圳市睿亦科技有限公司（“睿亦科技”）；
受让方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（“华贸物流”）；
（二）交易标的
瑞锋投资持有的深圳市深创建供应链有限公司（“公司”）无任何权利负担的人民币2,200,000元公司注册资本（其中实缴出资2,200,000元，对应公司22%的股权）以及附属于该等股权的完整权利和权益；睿亦科技持有的公司无任何权利负担的人民币1,150,000元公司注册资本（其中实缴出资1,150,000元，对应公司11.5%的股权）以及附属于该等股权的完整权利和权益。
交易完成后，深创建公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币元） 实缴出资额（人民币元） 出资比例
瑞锋投资
4,300,000 4,300,000 43.00%
华贸物流
3,350,000 3,350,000 33.50%
睿亦科技
2,350,000 2,350,000 23.50%
合计 10,000,000 10,000,000 100.00%
（三）交易价格及支付方式
瑞锋投资持有的2,200,000元公司注册资本作价人民币33,000,000元；睿亦科技持有的1,150,000元公司注册资本作价人民币17,250,000元。
受让方于先决条件（包括各方决策程序等）均被满足或被书面豁免之日起的五(5)个营业日内向转让方指定银行账户支付【90】%的标的股权转让款，即向瑞锋投资支付人民币【29,700,000】元，向睿亦科技支付人民币【15,525,000】元（实际缴款日期为“首次付款日”）。完成公司对本次转让的工商变更登记后【五(5)】个营业日内，受让方向转让方指定银行账户支付【10】%的标的股权转让款。
（四）股东特别约定
1、优先认购权
在公司进行任何增资或发行新股要约（包括期权、权证等）时，公司各
股东有权基于其认缴的出资比例享有同等条件下相应的优先认购权。
2、优先购买权
除非本协议另有约定，当公司任何股东意图向第三方直接或间接转让、
出售或以其它方式处置其在公司或任何集团公司中直接或间接所持的全部
或部分股权（“转让”，该等拟转让的股权称为“拟转让股权”），其应首
先以书面方式通知公司其他股东和公司(1)其作出转让的意图；(2) 其意图
转让的权益；(3) 转让的条款和条件，及(4) 拟受让方的名称和身份（“转
让通知”）。
其他股东有权在收到该等转让通知后三十（30）日内根据其自行选择决定，以和拟受让方同等的条件按拟行使优先购买权的股东之间的相对持股比例优先购买全部或部分该等拟转让股权。
如果公司其他股东未能在收到转让通知后三十（30）日内作出行使优先购买权的决定或其明确通知拟转让方其无意行使优先购买权，则拟转让股权的股东可基于该等转让通知所述的条款和条件将有关股权转让给拟受让方，并应在签署关于该等转让的协议后的十五（15）日内向公司其他股东提供该等
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