证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2021-011
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于签署收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《收购意向书》系公司与标的企业及其股东就标的企业股份转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次签署的《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易各方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。
本次收购事项不构成关联交易，预计交易金额约 5.4 亿元人民币，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、收购意向书签署的基本情况
（一）交易概述
2021 年 2 月 10 日，公司与标的企业——杭州佳成国际物流股份有限公司（以下
简称：佳成国际）及其全体股东：宋成、杭州佳徢贸易商行、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）、杭州朗途贸易商行、WinningBay Investment Limited、宁波德邦基业投资管理有限公司、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）、蔡龙辉共同签署了《杭州佳成国际物流股份有限公司股份转让意向书》（以下简称：《收购意向书》）。根据《收购意向书》，公司拟收购佳成国际 70%股份。上述标的股权收购价格由双方基于具备专业资质的会计师事务所、评估机构对截至
2020 年 12 月 31 日基准日的标的公司财务报表出具的审计报告、就标的股权的公允价
值出具的评估报告协商确定。
本次收购事项不构成关联交易，预计交易金额约 5.4 亿元人民币，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、宋成
宋成，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市江干区
2、杭州佳徢贸易商行
法定代表人：宋成
住所：浙江省杭州萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 456-2 室
公司类型：个人独资
社会信用代码：91330109MA2CFHG28E
成立时间：2018 年 11 月 15 日
主营业务：销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、玩具、工艺品、化妆品。
3、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宋成
注册资本：500 万元人民币
住所：杭州市江干区凯旋路 137 号二楼－449
公司类型：有限合伙企业
社会信用代码：91330104MA27XLDM7T
成立时间：2016 年 5 月 10 日
主营业务：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、殷琦
殷琦，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市江干区
5、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宋成
注册资本：500 万元人民币
住所：杭州市江干区凯旋路 137 号二楼－448
公司类型：有限合伙企业
社会信用代码：91330104MA27XLDR82
成立时间：2016 年 5 月 10 日
主营业务：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、杭州朗途贸易商行
法定代表人：殷琦
住所：浙江省杭州萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 456-1 室
企业性质：个人独资
社会统一信用代码：91330109MA2CGDCP5Y
成立日期：2018 年 12 月 26 日
主营业务：销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、玩具、工艺品、化妆品。
7、Winning Bay Investment Limited
执行董事：WONG Kok Wai
国别：开曼群岛
注册资本：50000 美元
住所：开曼群岛大开慢乔治镇埃尔金大道 190 号
公司类型：外资企业
注册号：327373
成立日期：2017 年 9 月 22 日
主营业务：投资
8、宁波德邦基业投资管理有限公司
法定代表人：崔维星
注册资本：5000 万元人民币
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1001 室
公司类型：有限责任公司
社会信用代码：913302063089080828
成立时间：2014 年 12 月 2 日
主营业务：投资管理，投资咨询。
9、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：胡箫峰
注册资本：2130 万元人民币
住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 B 幢 3 楼-062
公司类型：有限合伙企业
社会信用代码：91330621MA2BDNUC3Y
成立时间：2018 年 1 月 29 日
主营业务：股权投资。
10、蔡龙辉
蔡龙辉，男，中国国籍，住所：武汉市洪山区
上述交易对方与华贸物流均不存在关联关系。
（三）标的公司的基本情况
公司名称：杭州佳成国际物流股份有限公司
法定代表人：宋成
注册资本：9000 万元人民币
住所：浙江省杭州市江干区九和路 28 号 6 号楼 101 室
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
社会信用代码：913301047735645109
成立时间：2005 年 4 月 26 日
主营业务：国际快递（邮政企业专营业务除外）；服务：普通货运，海陆空国际货运代理，航空运输销售代理（凭代理业务资格认可书经营），报关、报检代理，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让；数码科技、纺织科技、印花领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；进出口：数码电子产品、摄影器材、照相器具、机电产品、机械设备、办公用品、服装服饰、鞋帽、五金工具、金属材料、木材、石材、陶瓷制品、钣金、模
具、家具、家用电器、太阳能产品、建筑装潢材料、一般劳防用品、工艺礼品、化妆品、植绒产品、纺织品、绣品、印花产品、日用百货。（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佳成国际是集国际速递、国际货运、跨境通关、跨境集运、跨境仓配于一体的综合型国际物流公司，致力于为跨境电商中小商家提供个性化、多口岸、多干线的全球跨境物流服务。
2019年底总资产为33,748万元，净资产为18,706万元，2019年实现营业收入12.35
亿元，净利润约 3,083 万元。2020 年底总资产为 37,708 万元，净资产为 23,154 万元，
2020 年实现营业收入 12.03 亿元，净利润约 4,580 万元（以上数据未经审计）。
（四）本次收购事项尚需履行审议决策程序
本次签署的《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易各方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。
二、收购意向书的主要内容
购买方（甲方）：华贸物流
标的企业（乙方）：佳成国际
内部股东（丙方）：宋成、杭州佳徢贸易商行、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）、杭州朗途贸易商行
外部股东（丁方）：Winning Bay Investment Limited、宁波德邦基业投资管理有限
公司、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）、蔡龙辉
出让方：内部股东和外部股东
交易标的：出让方所持佳成国际 6300 万股股份（持股比例 70%）。
（一）交易方案
1、内部股东承诺本次交易之标的企业 2021 年、2022 年和 2023 年分别实现经审
计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 5,000 万元、7,000 万元和9,000 万元。
2、华贸物流将以支付现金方式购买出让方所持佳成物流的 70%股份权益。其中包括外部股东所持标的企业 2813.15 万股股份（持股比例 31.26%），内部股东所持标的企
业 3486.85 万股股份（持股比例 38.74%）。具体到每个股东转让的股份数和比例，以及对应的对价款，在正式转让协议中明确。
3、各方一致同意佳成物流70%股份的对应的转让总价款为54423.98万元人民币，最终转让价格将参考购买方聘请的评估机构出具的评估报告。
4、出让方的业绩承诺义务人为内部股东，其中宋成对承诺期内每个年度业绩进行承诺，其余内部股东只对承诺期第一个年度业绩进行承诺；外部股东均不参与业绩承诺补偿。承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所逐年对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果任一考核年度佳成物流实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应当按估值调整补偿购买方的损失。业绩承诺义务人优先以现金方式补偿；现金方式补偿不足部分，以其所持佳成物流剩余 30%股份评估作价补偿。
（二）交易定金
1、上市公司应在本意向签署后、开展尽职调查之前，向宋成指定的佳成物流名下账户划入 10,000 万元作为定金，该账户由华贸物流与佳成物流共管。
2、发生下述情形之一，双方同意将上述 10,000 万元定金本金（不计利息）返还至华贸物流：（1）在尽职调查过程中，华贸物流发现标的企业存在重大违法、历史沿革不清晰、财务核算不规范、隐瞒经营管理中的重大问题或隐患等重大风险构成交易和审批障碍的，（2）华贸物流上报控股股东审批但未获批准，或者虽获得控股股东批准，但接受证券监管机构监管要求而终止交易。除上述约定情形外，若因购买方原因导致交易无法完成，交易定金不予返还；若因标的企业及其股东原因导致交易无法完成，交易定金双倍返还。
3、作为返还定金及后续业绩补偿的履约保证，宋成以其所持佳成物流剩余 1800万股股份（持股比例 20%）作为质押并办理对甲方的质押手续，并由宋成个人提供保证担保。本次交易完成后，宋成及其他内部股东应在 1 个月内解除对其他债权人的股份质押，将剩余 900 万股（持股比例 10%）补充质押给甲方。
4、在完成上述担保手续后，经华贸物流和宋成一致同意，佳成物流可将定金用于补充流动资金。本次交易完成后，定金自动转为配套资金，并取消有关双方共管
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