港中旅华贸国际物流股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）及相关格式指引的规定，港中旅华贸国际物流
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2019 年 12 月 31 日止
的前次募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
本公司经 2016 年 3 月 24 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]557 号
文《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的 6 名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 124,610,591 股，发行价格 9.63 元/股，本次募集资金总额为人民币1,199,999,991.33 元，扣除发行费用 39,285,290.03 元，募集资金净额为1,160,714,701.30 元。
截止 2016 年 7 月 12 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以“安永华明[2016]验字第
60468585_B03 号”验资报告验证确认。截止 2019 年 12 月 31 日，累计使用募集
资金 120,000 万元，募集资金账户余额为累计利息收入 961,133.16 元。
2016 年 7 月，公司与独立财务顾问及招商银行股份有限公司上海宜山支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据《募集资金管理制度》，公司对本次交易募集资金实行专户存储。公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为021900283210406。该专户用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金专户储存情况如下：
开户银行 银行账号 初始存储金额 截止日余额
招商银行股份有限公司上海宜山支行 021900283210406 1,163,999,991.59 961,133.16
合计 1,163,999,991.59 961,133.16
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
无。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第 60468585_B02），在本次交易募集配套资金实际到位前，公司共使用自筹资金 103,787,640.00 元预先支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募集配套资金置换预先投入的自筹资金 103,787,640.00 元。
详见公司于 2016 年 7 月 29 日披露的《关于使用募集配套资金置换预先投入
的自筹资金的公告》（公告编号：临 2016-046）。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截止 2019 年 12 月 31 日
各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
无。
（三） 未能实现承诺收益的说明
无。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
根据公司于 2015 年 12 月 4 日与北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、
瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、新余百番投资管理中心（有限合伙）、新余可提投资管理中心（有限合伙）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）、新余百升投资管理中心（有限合伙）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）签署的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中特物流 100%股权，股权转让价款为 120,000万元。
（一）资产权属变更情况
中特物流于 2016 年 3 月 25 日办理了股东变更工商登记手续，相关工商变更
登记手续已办理完毕，本公司已持有中特物流 100%的股权。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 112,612.10 112,098.23 106,239.55 100,118.16
负债总额 23,376.67 17,806.00 22,361.38 25,528.00
净资产 89,235.43 94,292.23 83,878.17 74,590.16
注：以上财务数据已经审计。
（三）生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，中特物流生产经营情况稳定。
（四）效益贡献情况
单位：万元
报表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年 4-12 月
营业收入 57,842.36 57,195.17 67,090.25 55,315.78
归属于母公司的净利 9,923.98 10,457.54 10,390.60 12,817.69
润
注 1：本公司于 2016 年 3 月 31 日取得中特物流实际控制权，相应 2016 年 4-12 月利润
表数据纳入公司合并报表范围。
注 2：以上财务数据已经审计。
（五）盈利预测及承诺事项的履行情况
补偿义务人承诺中特物流 2015 年度净利润不低于 9,000 万元，2016 年度净
利润不低于 10,000 万元，2015 年度至 2017 年度累计净利润不低于 30,000 万元
（净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第 60468585_B01 号专项审核报告，2015 年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,771.58 万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2017]002115 号专项审核报告，2016 年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,778.73 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001959 号专项审核报告，2017 年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,152.31 万元；中特物流2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 31,702.62 万元。因此，补偿义务人关于中特物流 2015 年度、2016 年度及
2017 年度的业绩承诺已全部实现。
五、闲置募集资金的使用情况
无。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
无。
七、前次募集资金使用的其他情况
无。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
二○二○年六月二十日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：120,000（扣除发行费后为 116,071.47） 已累计使用募集资金总额：120,000
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2016 年：91,796.38
变更用途的募集资金总额比例：- 2017 年：18,606.05
2018 年：5,669.04
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投
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